对中国企业海外并购风险监控的探讨

刘媛

摘要：随着中国经济发展速度的加快，海外并购逐渐成为中国企业拓宽海外市场的重要途径，但由于并购过程中风险的存在及其形式的多样性，使得构建一套完整科学的海外并购风险管理框架十分必要。本文通过借鉴ERM框架的基本原理，将其应用于中国企业海外并购交易中，明确海外并购组件，并进一步提出三层次的控制方向，力求建立全方位的海外并购风险管理框架。最后，依据已构建的风险管理框架，提出相应的全方位风险管控措施。

关键词：海外并购；风险管理框架；全方位管控

一、问题的提出

随着经济全球化、国内国际竞争的进一步加剧，海外并购已经成为中国企业扩大规模、增强实力、不断实现股东价值最大化的重要途径。特别在联想收购IBM公司Pc事业部、中海油参购优尼科、吉利收购沃尔沃之后，大批中国大中型企业开展海外并购的计划逐步显现。清科研究中心发布的2011年并购报告数据显示，中国并购市场共完成1157起并购交易，其中985起披露交易价格，总交易金额高达669.18亿美元。而披露价格的交易中有110起为海外并购行为，涉及金额达280.99亿美元，与2010年完成的57起海外并购交易量和涉及并购总额131.95亿美元相比，分别同比增长93.0%和112.9%，实现了大幅度的提升。然而，风险与收益同行。国际知名金融数据提供商Dealogie公布的数据显示.中国企业跨境收购的失败率在最近两年一直居全球首位，2010年高达11%，而同年，美国和英国公司从事海外收购的失败率仅为2%和1%，差距较大。由此可见，我国企业采取的海外并购行动仍面临着很大的风险。那么，在获取收益与面临风险并存的形势下，如何才能有效地构建一套科学系统的海外并购风险管理框架，从而降低中国企业海外并购中的各种风险，对于企业实现并购目标起到了决定性的作用。

二、并购前期决策阶段风险管控

并购风险存在于海外并购的全过程，成因十分复杂。按并购活动的时间顺序，可以将并购过程划分为三个阶段：并购前期决策阶段、并购交易实施阶段、并购完成后整合阶段。各阶段并购的风险起因不同，相应地，并购风险的管控措施也有所不同。

并购前期决策阶段，即并购策划和战略制定阶段。此阶段是并购工作的前期准备阶段。

1.明确并购目标，科学选择目标企业

并购是进入新业务领域最通行的一种方法。在国际并购浪潮涌进的大环境下，中国企业应该认清自身的战略目标，选择适合本企业长远发展的并购路径，寻找适当的并购行业及目标企业，进行战略一致性、优势互补性等分析，最终做出科学的并购决策，而不是单单为了并购而并购。

2.熟悉政治环境.妥善应对法律风险

社会政治风险和法律风险是中国企业进行海外并购时面临的特有风险。众所周知的中海油收购优尼科失败案，其失败的主要原因就在于中海油触碰了政治风险，遭到美国一些政府官员和社会人士的反对。可见，中国企业在进行海外并购之前，必须熟悉目标企业所在国的政治环境、法律制度，掌握当地有关外资并购优惠政策的同时，更要注意因不熟悉东道国反垄断法、资本市场的监管制度及劳工政策等规定所引发的法律风险及信息不对称风险，预先避开风险区，减少并避免参与政治阻力较大、法律障碍较多的并购项目。

三、并购交易实施阶段风险管控

并购交易实施阶段的主要任务是实施具体的并购行为。在该阶段会遇到诸如定价风险、谈判风险、融资支付风险等风险，企业需要积极识别这些风险，提前做出应对措施。

1.准确评估目标企业价值.避免定价风险

价格问题一直是并购谈判中双方最关心、最敏感的话题，因此，如何合理地评估目标企业的价值将直接影响并购的成败。由于信息不对称等客观状况的存在，我国企业在并购过程中很难全面的了解海外目标企业的真实情况，往往只看到表象。另外，对目标企业价值评估方法选用的科学与否与评估结论的科学性及合理性也密切相关。为了避免定价风险，企业需要充分利用所掌握信息、挖掘潜在资源，以使信息不对称所带来的风险降至可接受水平：同时，分析我国海外并购案例、学习借鉴国际通用并购方法和模型，对目标企业进行合理估值，确保企业并购的稳健进行。

2.发挥中介机构作用.减少谈判风险

海外并购谈判中需要关注的风险，既包括并购活动进行过程中存在的风险，也包括由谈判活动所带来的风险。在双方会谈过程中，并购企业应当以一种简洁的、有条理的方式来真诚的表现自己的并购意愿。与此同时，我国企业在海外并购过程中要充分重视投资银行、会计师事务所等中介机构在信息资源的获取及并购风险防范方面所起到的正面作用，积极加强合作，在其提供信息的基础上切身调查分析目标企业的真实价值，降低谈判风险，为并购的成功做充分准备。

3.争取国际化融资渠道.降低融资风险

海外并购通常需要投入的资金规模较大，融资方式趋于复杂、多元化，企业可以通过全球范围内的资金筹集与资金配置，来实现筹资成本最低化和资本收益最大化。若仅选取某一国作为融资来源，当该国汇率、利率上涨时，企业将面临支付额外费用的风险，而国际化的融资则可以有效地规避这一点。另外，中国企业也可以与海外企业或投资者结为联盟，共同完成并购，共享收益，由此可以根本性地解决部分甚至全部的融资问题，降低融资风险。

四、并购完成后整合阶段风险管控

1.注重管理整合.充分发挥协同效应

管理整合并不是对两个企业管理理念及操作程序简单的兼收并蓄。中国企业与海外企业的经营模式、管理制度等组织管理能力均因文化、地域的差异而不同，单纯的“1+1”模式必然会导致其结果不尽人意。企业管理层需要根据并购后不断变化的内外部环境，逐步对原有管理模式进行调整和改进，在传承本企业优异管理模式的同时，采纳良好的、适应本土化的管理方法管理海外目标企业，真正实现“1+1>2”的协同效应。另外，语言不一致、文化差异也是中国企业赴海外并购的道路上需要关注的问题。2004年上汽集团收购韩国双龙汽车集团案就是因文化的差异而最终导致并购失败。

2.加强人力资源管理.提升企业核心竞争力

在管理体系中，设计科学的组织结构和完善的管理制度固然重要，但人力资源管理方面始终是最大的变数，人员失控将使得管理制度失效，也必然导致并购难以获得成功。并购交易完成后.企业应当充分考虑目标企业原有的人力资源管理制度以及所在国的劳工政策，积极调整不合理的组织结构、不健全的人力资源引进开发机制，制定良好的激励约束制度、完善的关键岗位管理机制及合法的员工退出程序，防止企业人才流失、经营效率低下，甚至关键技术、商业秘密和国家机密等的泄漏。良好的人力资源管理制度和机制是提升企业核心竞争力的重要基础，也是实现企业发展战略的根本动力。

五、结语

尽管就目前来讲全球经济仍处于动荡状态，但中国地区的并购交易活动仍持续活跃。普华永道中国企业并购部合伙人钱立强认为。2012年将有更多中国内地企业开始从自身企业战略层面出发进行海外并购。在此背景下，全方位地认识和管控海外并购中遇到的风险.对于中国和渴望“走出去”的中国企业具有战略上的重大意义。中国企业在合理防范并购风险的同时，更应当注重从自身出发，结合企业实际情况构建科学的海外并购风险管理框架，加强全方位风险管理，将风险管控意识传播给企业全体员工，实现核心竞争力、企业整体价值的有效提升，促进海外并购发展之路走得更稳健、更顺利。