基于利益相关者理论的商业银行公司治理

(江苏赣榆农村商业银行股份有限公司 江苏赣榆222100)

20世纪90年代以来，商业银行公司治理问题逐渐受到理论界和实务界的广泛关注，完善治理机制、提高治理效率，成为商业银行提高自身行业竞争力和增强风险抵御能力的重要选择。2013年6月份以来，我国商业银行间同业拆借利率大幅上升，很多商业银行流动性不足、不良资产率较高、资本充足率过低等问题再次凸显，同时也反映出了我国商业银行公司治理效率低下的问题。本文将基于公司治理的利益相关者理论，深入分析意大利联合圣保罗银行先进的公司治理模式，并进一步总结其对我国商业银行公司治理的启示。

一、商业银行公司治理文献回顾

公司治理目标是“股东至上”还是“利益相关者至上”，一直存在很大分歧。对商业银行来说，其治理目标不仅在于对投资者利益的保护，而且应着力降低系统性风险以及保持整个金融体系的稳定，在商业银行公司治理的问题上，应该以利益相关者理论为基础（李维安等，2003）。Paul（2004）在分析来自商业银行利益相关者的市场约束时，考虑了存款人、股东、债权人、评级机构和次级债券的持有人。王洪运等（2005）认为银行利益相关者可以分为包括债权人、客户、公众和国家等在内的外部利益相关者和以股东、管理者、普通职员等为主的内部利益相关者。王竹泉等（2009）提出商业银行应探索以利益相关者导向的治理结构和机制为主要内容的公司治理体系。何德旭等（2009）认为摒弃“股东至上主义”、强调利益相关者参与和完善商业银行公司治理已成为当务之急。

二、意大利联合圣保罗银行公司治理机制分析

意大利联合圣保罗银行是意大利最大的银行集团，2012年的市场资本总值位列欧元区第六位，目前共有约5 200个分支机构和1 110万客户；客户贷款业务、存款业务、租赁业务、养老基金业务、资产管理业务和保理业务在意大利的市场占有率均位列首位。此外，圣保罗银行将流动性、盈利性和风险进行很好的平衡，资本充足率高于欧洲银行协会（EBA）规定的临界值，在资产质量方面也已是行业翘楚（Intesa Sanpaolo S.p.A，2013）。圣保罗银行强大的行业竞争力和显著的经营业绩在很大程度上得益于其以股东、顾客、管理层、员工、社会等利益相关者为导向的公司治理机制。

(一)双层治理结构体系(见下页图1)。圣保罗银行采用双层公司治理结构，旨在确保利益相关者的利益得到更好的保证以及银行治理和控制的有效性。在这一结构下，股东大会任命监督董事会成员，监督董事会任命管理董事会成员，管理董事会在监督董事会的批准下任命CEO，负责银行日常业务和行政工作。

圣保罗银行监督董事会成员的选举程序采用严格的股东大会投票机制，特别保证至少有一名少数股东代表，以及保证女性代表的席位；还对监督董事会成员的独立性、专业性和经验性做出了特别要求。监督董事会主要负责任命和罢免管理董事会成员以及进行战略性监管和控制等。

管理董事会成员在任命时也充分考虑到了小股东、女性代表的利益以及成员的独立性和专业性。其主要权力和责任包括：任命和罢免CEO和主管经理人；在监督董事会的战略指导下，负责银行的整体管理等。

CEO作为首要管理人员，其权力和职责主要包括决定和执行经营性指令；在职权范围内监督银行的运营管理；确保组织、行政管理和会计结构的适用性；定期向管理董事会报告经营发展状况、预算执行情况和集团及子公司的重大业务。

图1 圣保罗银行双层治理结构体系

(二)内部控制与风险管理体系。圣保罗银行的内部控制和风险管理系统涉及了一系列相对完善的规则、程序和组织结构，旨在持续地对其所面临的风险进行识别、计量、监督和控制，以提高自身风险抵御能力和确保银行战略、经营目标的实现。监督董事会、管理董事会从整体上对风险进行把握和控制；具体执行方面主要分为业务经营风险控制、首席风险官（CRO）的专门风险控制以及内部审计的监控三个层面。此外，外部独立审计也对其内控系统起到重要作用。

1.监督董事会与管理董事会的控制。监督董事会作为内控的主体，是整个内部控制和风险管理体系的核心，其主要任务是站在全局视角监督法律法规和公司章程是否得到遵守，以及银行的组织结构和会计架构是否得到充分和有效的治理。管理董事会确定银行的风险承受能力以及将相关的风险管理政策提交给监督董事会批准，并负责建立和维护有效的风险管理和控制系统，并对其运行的有效性进行评估，以确保风险管理和控制系统与银行发展战略目标一致。

2.业务执行部门的控制。圣保罗银行风险控制的“第一道防线”是基本业务执行部门的分级、分层控制。银行相关业务人员在开展相关活动时不仅要注重业务本身的收益，还应关注其所蕴含的风险；后台办公活动也应将风险控制纳入其中。

3.首席风险官（CRO）的控制。首席风险官是圣保罗银行风险管理的“第二道防线”。主要负责：风险管控，即探索更有效的风险测量方法、核查经营结构和各业务运作、保证业务运行与风险—收益目标一致；对合规性的监控，旨在防止由于违反法律法规而承担法律和行政处罚、重大财务损失或声誉损害；遵守关于反洗钱、打击恐怖主义融资和禁运管理控制；授信额度控制，包括保证贷款等业务的正确流程、及时更新贷款客户的信用评级、加强对不良及可疑贷款的管理和监测等。4.内部审计的控制。内部审计部门直接向管理董事会主席和监事会主席报告，而对业务经营单位没有直接的责任，负责对银行经营业务和流程进行持续和独立的监控，保证银行业务经营的效率和效果、维护资产价值和损失保护，财务会计和管理报告的可靠性和完整性，以及银行管治政策及交易的合规性、合法性。5.外部独立审计的控制。在独立审计机构的选择方面，根据监督董事会的提议，由股东大会审议通过其外部审计机构。此外，其公司章程中还制定了相关条款以确保外部审计师的独立性。

(三)高管与员工激励体系。

1.对高管的激励。圣保罗银行对总经理和关键管理人员设计了激励性的薪酬体系，其薪酬由固定工资（由岗位、工作年限等决定）、变动工资（与绩效考核结果挂钩）和其他福利性分配（如养老基金、相关保险、管理人员配车等）构成。此外，银行还对高管实行股权激励和货币激励政策。

2.对员工的激励。圣保罗银行也为员工设计了激励性的薪酬体系，包括固定工资、基于绩效的变动工资和相关福利；为员工提供了完善的晋升机制、科学的培训体系、适宜的工作环境，搭建了员工内部交流平台，并为永久合同制员工提供一定额度的信用贷款等，从而极大地提高了员工的工作积极性和参与公司治理的主动性。

三、结论与启示

意大利联合圣保罗银行利益相关者导向的双层公司治理机制，为我国商业银行完善公司治理机制提供了很好的参考。基于以上分析，笔者认为我国商业银行可以从以下几个方面进行改善：

(一)强化利益相关者导向的公司治理理念。商业银行具有债权人缺少监督股东和管理层的激励、巨大的外部性、公司治理的外部治理机制作用有限、公司治理面临的利益冲突更复杂等特殊性，而利益相关者参与有助于弥补“股东至上”治理模式的缺陷，降低代理成本，帮助提高商业银行行业竞争力和增强风险抵御能力。我国商业银行也应强化利益相关者导向的公司治理理念，协调与股东、债权人、经营管理者、员工、客户以及政府、社会等利益相关者的关系，引导和激励利益相关者积极参与银行治理；认真履行相关社会责任，提升社会影响力和赢得更好的社会声誉；进一步明确对公司治理起重要作用的利益相关者，建立适合自身发展的利益相关者导向的个性化公司治理机制。需要说明的是，我国商业银行在构建公司治理机制时，应充分考虑我国的宏观政策、法律环境和银行业发展情况，以及所面临的现实情况，吸收国外商业银行治理的合理因素和先进经验，不能照搬他人的治理模式。

(二)完善利益相关者监督体系。将监督主体分离于决策主体，从而使其保持实质上的独立性，是保证利益相关者会计监督机制有效性的重要原则（任凯等，2003）。一方面，意大利联合圣保罗银行的股东大会在任命监督董事会成员时，充分考虑董事的独立性、专业性和经验性，从而使得相关成员不会因为缺乏独立性、专业素养不足、缺乏权威性等原因而无法承担管理重任。另一方面，通过建立包含监督董事会、管理董事会、内部审计部门、外部独立审计等利益相关者在内的全方位会计监督体系，使得监督效果更显著，从而更好地促进银行治理效率的提升。需要注意的是，银行在设计监督机制时，应对各监督主体的职责做出更加明确和清晰的界定，保证整个监督体系协调有序；外部独立审计并不能取代监督董事会的监督，只能作为一种加强监督董事会监督和内部审计会计监督的补充手段。

(三)建立多层次的风险管理体系。银行业是一个风险大量聚集的行业，而且具有巨大的负外部性，所以建立一套致力于防范或化解银行业风险的风险管理体系，对银行治理的意义更加重要。意大利联合圣保罗银行的风险管理不是仅仅由某个或某些特定部门开展，而是在监督董事会和管理董事会的整体控制和引导下，通过业务部门、行政部门和独立风险管控部门共同参与、通力协作，形成多层次、多防线的风险管理体系，而最终达到更好的风险控制效果，这一点值得我国商业银行借鉴。此外，在商业银行风险控制体系中，独立的风险控制部门或首席风险师首先应探索更为先进和有效的风险评估模型，及时对银行风险状况进行预警性评估；同时，引导建立客户风险评级系统，发挥银行对贷款风险控制的能动性，保证贷款质量，以此提高风险抵御能力。

(四)强化对管理层和员工的激励机制。管理层的努力和尽职程度对商业银行治理效率的高低有重要影响。为了达到更好的激励效果，商业银行应该更多的考虑对管理层情感、归属以及尊重的需要。在报酬补偿方面，可以采用虚拟股票、股票期权等股权激励措施；在福利配给方面，可以采取“自助”福利计划，对于管理层而言，可以包括高端培训机会、额外带薪假期、境外旅游机会等福利。银行员工掌握着比股东、存款人更强的信息优势，完善对员工的激励机制，可以提高员工参与银行治理的积极性。对此，可以将绩效考核体系与薪酬、福利激励措施结合起来，提高员工满意度；也可以通过员工持股计划，将劳动和资本有机结合起来，使员工拥有对银行的剩余索取权，为其积极参与银行治理提供制度保障。