公司治理与会计信息披露关系研究

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（中国地质调查局西安地质调查中心 陕西西安710054）

当前会计信息失真，尤其是上市公司会计信息失真已成为我国社会经济生活中一个突出的问题。会计信息失真不但降低了会计信息的可信度，误导会计信息使用者的经济决策，而且严重影响国家宏观调控，破坏证券市场的健康发展，造成社会经济生活的紊乱。这一问题不解决，作为证券市场发展基石的上市公司质量就难以得到保证。从影响我国上市公司会计信息质量的因素来看，包括行政因素、经济因素、法律因素甚至于文化因素。但从根本上说，这些因素最终都要通过公司治理结构来发挥作用。通过分析公司治理结构如何影响会计信息质量，我们可以对提高上市公司会计信息质量的手段、条件等有更深刻的认识。

一、会计信息质量低下的原因分析

导致我国会计信息披露中存在诸多问题的原因是多方面、多层次的。笔者认为，上市公司治理结构是造成信息质量低下的主要原因。

（一）股权结构不合理

国家股所占比重过大。流通股难以通过股东大会左右管理层行为，证券市场上的流通股股东应该是与非国有法人一样，十分需要真实的会计信息，因为他们和非国有法人一样，与公司的产权最明晰，利益相关性最大。在我国，持有大量流通股的机构投资者往往出于操纵股票价格的目的，利用国有股份的弱点和自身资金与资源优势使得公司披露的会计信息向有利于其投机的方向发展，而不关注真实的会计信息；而大量的中小流通股股东由于其占有股份较小且专业知识缺乏，同时由于操纵行为的普遍存在而丧失对真实会计信息的关注。

（二）董事会内部人控制

上市公司董事会中的内部人控制越严重，公司越容易发生财务报告舞弊，对外提供虚假会计信息。公司董事会在很大程度上掌握在内部人手中，董事会与经理人员重合，失去了对经理的监督约束功能。失去所有者的直接监督、而拥有会计权的公司管理当局 (包括经理人员 )往往按自己的利益随意虚构会计事项、编造会计凭证，提供虚假的会计信息。

（三）执行董事比例偏高

执行董事是指董事会中属于公司内部管理人员的董事。董事会构成是决定董事会监控职能发挥的重要因素，外部董事的引入可解决这一问题。从我国由于披露虚假会计信息而被证监会处罚的上市公司来看，其执行董事的比例都相对较高。

（四）监事会形同虚设

我国《公司法》规定上市公司必须设立监事会，但是，监事会在法律上只是被赋予了有限的监督权利，没有罢免董事会的权利，缺乏足够的制约董事会行为的手段。实践中监事会成员大多数由公司内部人担任，在行政上置于总经理的领导之下，缺乏独立性，因此监事会的监督权流于形式。相反，一些发生财务报告舞弊的上市公司，为了掩盖其舞弊行为，反而设立了一个大规模的监事会。

由此可以看出，公司治理结构的好坏决定了会计信息披露质量的高低。

二、上市公司治理结构与会计信息质量的关系

（一）公司治理结构决定会计信息披露及其质量

受股权结构影响的信息需求影响着信息的供给。尽管作为会计信息供应方的管理当局（包括经理人员）都会受到来自股东这个会计信息的主要需求者的监督与约束，但不同的持股主体、从而监督主体会产生不同的公司治理结构形式与不同的市场约束，这必然深深影响着管理当局的行为，包括他们的会计行为。

股权高度集中下的大股东有足够的内在动力和能力去从事获取会计信息的投资，从而可形成对会计信息的有效需求。在法人相互持股的情况下，作为大股东，法人相互之间就能形成默契，尽量少支付红利、股息，而把余下来的资金用于投资，这样，企业的经营者就会把企业的扩展以及在市场上的竞争力作为自己的追求目标。相互持股的另一优点是能向经理人员提供相互信任，敌意接管很少发生，经理人员由此可从长计议，投资长期项目。在这些情况下，经营者大可不必追求那些可产生较多当前利润的会计政策，也可不必在短期报告的编制上花费太多的精力。但另一方面，在这种公司治理结构中，股东们不是通过公司向证券市场获取财务资料，而是通过与经营者的合作关系——股东们成为公司董事会的董事——来获取经理们经营状况的信息，这些信息可得自例行的董事会会议或者公司内部各管理阶层。这样，会计信息往往是不准确的。

（二）会计信息质量反作用于公司治理结构

信息披露是公司治理的决定性因素之一 ，而公司治理框架又直接影响着信息披露的要求、质量和内容。可以看到，在许多国家，上市公司的信息披露不仅限于法律法规的要求，还有不少上市公司的大量信息是基于公司治理的目的而自愿披露的。实践也证明，信息披露制度的完善直接关系到公司治理的成败。一个强有力的信息披露制度是对公司进行监督的典型特征，是股东具有行使表决权的能力。资本市场活跃的国家经验表明，信息披露也是影响公司行为和保护潜在投资者利益的有力工具。强有力的信息披露制度有助于吸引资金，维持对资本市场的信心。

毫无疑问，信息披露也有助于帮助公众了解上市公司企业组织结构和经营活动，以及公司在环境问题、商业道德以及与社区关系方面的政策和绩效。但信息披露不能增加企业的成本负担，上市公司也不必披露可能危及其竞争地位的信息，除非这些信息对投资者充分了解投资决策和避免误导投资者是必需的。

总之，我国上市公司在内外部治理结构方面均不完善，使得内外部有关方面对会计信息的需求不强烈，或者对其质量高低的关注不够，这种需求导向或消费偏好，影响了会计信息质量的提高。因此完善上市公司的公司治理结构，是改善会计信息质量的重要措施之一，这是一个极其艰巨而复杂的系统工程，涉及诸多方面，还需要我们做出巨大的努力。