中小企业公司治理层面上的资金管理——基于东方电子财务舞弊案例的分析

上海大学管理学院 嵇媛

1 导论

1.1 问题的提出

随着市场经济体制的完善与飞速发展，很多中小企业面临融资难、人才缺失、渠道不成熟、营销方式滞后、市场接受度小等问题，导致有些企业为了解决这些问题，往往把大部分精力放在投入到企业产品的销售之中，忽视公司治理甚至进行大量非法的资金运作，以达到上市目的。而上市后的中小企业更是通过资本市场，利用公司内控体系的漏洞，进行财务舞弊，提供虚假财务信息。有的甚至为了自身利益，和大股东联手操纵市场，掠夺市场资源。不仅严重损害了中小股民的利益，而且使自身陷于高信用风险之中，一旦虚假行为被曝光或调查，企业将难以为继。近年来，出现了银广夏、紫金药业、东方电子等曾经红极一时的中小企业纷纷因舞弊被查而跌入谷底的现象，越发地暴露了中小企业在公司治理层面上资金管理中的各种弊端和缺陷。

本文直面现象，旨在针对中小企业存在的问题，结合东方电子的具体案例，就其舞弊动机和舞弊手段提出一些个人想法和解决措施，为其提升公司治理有效性，加强资金管理的内控体系创造条件，从而促进国民经济的高效运行。

1.2 财务舞弊的简介

财务舞弊是指用财务欺诈等违法违规手段，给舞弊人带来经济利益，而最终导致他人受到伤害或遭受损失的故意行为，舞弊是现代社会的一个毒瘤。财务舞弊可以分为两类：一是侵占资产，侵占资产是指被审计单位的管理层或员工为谋取自身利益，采用财务欺诈等违法违规手段使被审计单位遭受损害的不正当行为。二是做出欺诈性财务报告，可能源于管理层通过操纵利润误导财务报表使用者对被审计单位业绩或盈利能力的判断。美国安然、世通，我国的红光实业、银广夏、琼民河等舞弊案件均属于这一种类。

本文中，根据东方电子(000682)1999、2000年两年的年报，其通过将一部分炒股票所得的投资收益作为主营收益入账创造了惊人的业绩。东方电子的舞弊是管理层舞弊，这与证券市场上其他重大财务丑闻一样，公司最高管理层事先知情甚至亲自策划，在各部门“一条龙”造假下，顺利将“投资收益”洗成“主营收益”。

2 中小企业公司治理层面上资金管理的现状

2.1 管理模式的僵化

中小企业以私营企业为主，管理模式一般是较为集权的家族式管理。公司治理结构较为混乱，权责分配不清晰，通常呈“一言堂”。同时，管理层风险意识较弱。而这作用于资金管理，直接造成了管理的无序，资金使用的混乱以及公司财务人员对资金的掌控能力较差。因此，家族式的管理模式很容易造成少部分管理人员通过资金来源到资金去向的整个流程操纵着公司整个资金池的运作，影响资金运作效率。而资金运作的效率直接关系着企业的经营成果和财务状况，同时大大增加了企业的财务风险。一旦资金链出现异常情况甚至断裂，这种僵化的资金管理模式将很难对资金进行调度并扭转这种局面。

2.2 内控体系的不健全

完善的内部控制体系能使企业内部有效地进行经营管理，并通过制定和执行业务处理程序，科学地进行职责分工，使财务报告在相互牵制的条件下产生，从而有效地防止错误和弊端的发生，保证财务信息的正确性和可靠性。而中小企业由于独特的管理模式以及对公司治理的不重视，在企业内部职能部门和人员的分工上不明晰。“一言堂”的管理形式通常使财务部门等一些重要职能部门形同虚设。部分管理层甚至忽略内控制度，直接根据自身需求，随意进行资金的调度安排以及对报表数据进行有目的的“粉饰”，致使披露的财务信息虚假，最终造成二级市场的混乱，影响资本市场正常运行的秩序。

3 东方电子(000682)案例分析

3.1 东方电子财务舞弊动机分析

3.1.1 不当的激励机制——诱发高管的自利行为

缺乏强有力的约束机制的激励机制，其背后蕴含的巨大利益驱动，足以使高层管理者采用导致虚假盈利报告的会计政策，形成财务舞弊的动因。东方电子通过虚增收入的舞弊行为，导致其股价在1999、2000年两年间一路上涨，最高时飙升至60元/股，一夜之间催生了数百名百万富翁。利用公司掌控的大量内部职工股，将其出售后，把其收入装进主营业务利润，利润上升和股本的扩张刺激股价的上涨和股票数量的增加，又为公司业绩的增长提供了基础。在东方电子管理层看来的“良性循环”正是促使其一而再，再而三进行财务舞弊的直接动机。

3.1.2 操纵股价的动机

在二级市场上，上市公司为配合庄家维持股价或为使股价达到预期的波动状态，经常操纵利润，在不谙内情的中小投资者看来似一团雾水的净利润波动，与二级市场的行情却有着密切的联系。上市公司能够做成“外表光鲜”的业绩，不仅能够通过定向增发和配股来扩张自己的股本结构，而且还可以和大股东联手操纵市场，大肆掠夺市场资源。

东方电子在1997～2001年期间通过虚增主营业务收入的方法，使得该公司流通股本从最初的720万股迅速增长到6亿多，在虚假业绩、高比例配送和疯狂炒作的推动下，东方电子股价上市四年累计飙升60倍以上。因此，通过股价增长，伙同庄家进行资源掠夺是东方电子财务舞弊的又一动因。

3.2 东方电子财务舞弊手段分析

3.2.1 上市前夕动作

在东方电子发行股票并定向募集时，东方电子董事长隋元柏等人以公司名义购买部分内部职工股，以减少公司分红压力。同时以新注册的空壳公司的名义购买公司内部职工股1000万股。在报送向社会公开发行股票材料时，隋元柏他们又通过40多个身份证开设的40个自然人账户将1000万股内部职工股过户至个人账户。

3.2.2 上市之际

在东方电子上市之际，东方电子管理层将包括部分内部职工股在内的社会公众股挂牌上市，并将剩余内部职工股留待之后的上市交易。同时，管理层在公司股票上市流通的第二个交易日，利用打进公司掌控的44个账户用自有资金在二级市场对本公司东方电子的股票进行投资并将获取的高额投资收益全部计入当年主营业务收入，为当年大比例分红送股打下基础。

3.2.3 上市后

东方电子上市后，公司形成了一个在董事长隋元柏指挥下的由证券部、财务部和经营销售部门分工合作组成的“造假小组”。具体操作流程为如下。(1)证券部：抛售股票提供资金，每年集中在中期报告和年度报告披露前，根据资金的需求决定抛售股票的数量。(2)经营销售部：负责伪造合同与发票。销售部门人员听从董事长隋元柏的安排，修改客户合同、私刻客户印章，向客户索要空白合同。(3)财务部：负责拆分资金和做假账。为掩盖资金的来源，财务总监方跃通过在银行设立的东方电子户头、账号，中转、拆分由证券公司所得收入，并根据伪造的客户合同、发票，伪造银行进账单和相应对账单。公司财务部门根据调整后的主营业务收入等数据制作各年度资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表等虚假财务报表，由证券办据此编制虚拟的公司中报、年报，提供给股东和社会公众。

经查证核实，并经司法、会计审计，东方电子自1997年至2001年上半年，共计虚增主营业务收入17.0499亿元，占历年销售收入总额的47%，也就是说，东方电子一半的主营收入是虚假的。

3.3 东方电子财务舞弊的危害性

3.3.1 对中小股民利益的损害

2001年7月13日，东方电子先于大盘10天开始大跳水，股价从24元跌到6元，市值蒸发70亿元。市场跟庄的中小股民损失惨重，在东方电子被证监会调查并ST特殊处理后，手捧一堆垃圾股，合法权益受到严重侵害。

3.3.2 对自身发展的经济后果

财务舞弊行为遭披露后，东方电子的主业市场销售明显受到很大的影响，提供电力自动化控制集成设备的厂商需要为客户提供后续服务和技术支持，由于证监会的处理意见未出，客户对东方电子未来的命运存在疑虑，所以，当时即使中标也无法获得合同。“这一时期公司在‘地调’市场的占有率由原来的50%以上急遽下降至20～30%，而国电南自、南瑞等竞争对手的市场份额却平均上升了10%。”(1)配股、增发股票受到禁止，股权融资行不通；(2)信用等级下降，资信度骤降，债券融资困难；(3)人才流失严重——技术带头人、总工程师高明燕远走上海，博士走了20多人，硕士走了100多人，严重影响了公司业务发展；(4)订单大量减少，供应商减少，市场份额骤减；(5)二级市场股价大跌，投资者信心大失，同时股东财富价值严重缩水。

表1

4 结论和启示

4.1 公司内部监管

为了防止管理层利用股权分散滥用职权，董事会制度特别是独立董事应运而生。机警和有效的董事会在确保业务和财务报告质量、诚实性和可靠性方面扮演着重要的角色。然而在我国，“一股独大”的现象仍然存在，缺乏独立性的独立董事职位形同虚设，职权未得到很好的发挥，很可能沦为大股东的附庸。由于公司治理结构是严格执行会计准则的内部保障机制，要从制度上杜绝利润操纵和虚假会计信息的产生，必须进一步完善上市公司内部治理结构，强化上市公司各利益相关者之间的制衡关系和内部监督约束机制。

4.2 完善的内控制度

东方电子这起集体徇私舞弊案件暴露出来的企业内部管理问题非常严重，因此健全的内部控制能够有效防范财务舞弊行为。内部控制存在漏洞如同“蚁穴”，如不及时修补完善，很容易酿成大错。管理制度的瑕疵，很容易被心存私念的人利用，如果让其钻空子得逞一次，则一发不可收拾，将带来更大的损失。如果该企业有完善的内部控制制度，并且得到严格执行，这起舞弊案件也就不会发生了。因此，公司治理层应保持足够的重视，建立健全企业内部控制制度，严格财务监督和审计监督，以规范管理，杜绝纰漏。大量国内外企业管理的实践已证明：得控则强，失控则弱，无控则乱。

4.3 投资者的投资选择

现代商业社会中，企业的经理人和战略投资者之间永远存在着信息的不对等，一些财务报告已超越了简单的数字罗列而隐藏玄机。客观公正地评价投资对象是每位投资者，包括并购者、重组者深切关注的问题。而读通财务报告，正是认识企业真实面目的第一步。

作为投资者，如何识别信息，理性质疑，并甄选出决策依据? 在过去多年的实际操作中，我们看到，公司经营行为的多样化、投融资行为的复杂化，及随之而来的风险管理活动等等的陷阱，都给投资者认清财务报表、还原企业真实面目带来新的挑战。因此，对于投资者来说，了解投资对象的财务报表幕后到底有何玄虚，是最关键的一步。企业行为的多样化，以及风险衍生产品应用的增多，使财务信息更加复杂化，随之而来的是人为地操纵财务信息披露。对投资者而言，这意味着财务报告并未涵盖投资者需要了解的全部财务信息，除了关注财务报表之外，还应该对公司所有事件充分把握了解，从而识别财务风险。

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