我国股权激励税收政策的主要问题与政策建议

(中国科学技术发展战略研究院，北京 100038)

1 我国股权激励税收政策的主要内容

1.1 政策体系

我国现行股权激励税收政策体系主要分为四部分:一是针对公司雇员获得限制性股票和股票期权的有关税收政策;二是针对上市公司雇员获得股票期权、限制性股票和股票增值权的有关税收政策;三是针对科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予主要科研人员奖励的税收政策;四是在国家自主创新示范区实施的企业股权奖励个人所得税试点政策 (见表1)。

表1 我国股权激励有关税收政策一览表

1.2 具体政策内容

(1)一般性规定。

首先，在未“实际获得股票”时，一般为授权时不发生应税行为;而实际获得股票时，一般为既得时 (对于限制性股票)或行权时 (对于股票期权)，有关所得按“工资薪金所得”纳税(见国税发 [1998]9号、财税 [2005]35号文)。

其次，转让股票时，有关所得按照20%税率的“财产转让所得”纳税。

第三，因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，按照20%税率的“利息、股息、红利所得”纳税。

(2)特殊性规定。

①分期纳税的特殊规定。第一，国税发[1998]9号文规定，个人认购股票等有价证券而从雇主取得的折扣或补贴，自其认购当月起，在不超过6个月内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。第二，财税 [2005]35号文及财税[2009]5号文规定，上市公司雇员对股票期权、限制性股票和股票增值权在行权时的所得按照工资薪金所得纳税时，应根据工作时间进行调整，最长可平均分为12个月计入月收入进行纳税。第三，财税 [2009]40号文规定，上市公司高管人员取得股票期权在行权时，经主管税务机关审核，可自行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。第四，财税 [2010]83号和财税[2013]15号文规定，示范区内高新技术企业以股份或出资比例等股权形式给予企业“相关技术人员”奖励的，获奖人可在5年内分期缴纳个人所得税。其中，“相关技术人员”不仅包括企业内部技术人员、主营管理人员，以及来自企业外部的高等院校和科研院所研究开发和向企业转移转化科技成果的主要技术人员。

②免税的特殊规定。

第一，根据财税 [2005]35号文，对于可公开交易的股票期权，“个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税”。第二，财税字 [1999]第45号规定“科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税。”

2 我国股权激励税收政策的主要问题

按照我国现行股权激励税收政策，一般地，未“实际获得股票”时，不发生应税行为;实际获得股票时，有关所得按“工资薪金所得”纳税;股票转让时，有关所得按“财产转让所得”纳税。税收优惠主要体现为分期纳税和免税。

2.1 高校和科研院所股权奖励税收优惠落实困难

《关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》(财税 [1999]45号，以下简称45号文)规定，“科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税”。但据对北京市地税局个人所得税处调研，截至2012年11月末，45号文从1999年出台以来，尚无一人进行过免税审批或备案。

政策配套性差是落实难的主要原因。第一，据调研，受到国有资产管理及其他有关政策的制度约束，科研院所和高校转化职务科技成果并以股份或出资比例给予个人奖励的事件较少;第二，在2006年之前，根据《关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》 (国税发 [1999]125号)所规定的免税审批制度，申请人需提交的《出资入股高新技术成果认定书》须经过科技部部门和工商管理部门审批，程序复杂;第三，在2007年之后，根据《关于取消促进科技成果转化暂不征收个人所得税审核权有关问题的通知》(国税函[2007]833号)所规定的免税备案制度，申请人仍需提交“相关部门出具的《出资入股高新技术成果认定书》”，但该认定书所依据的两个文件，即国家科委和国家工商行政管理局联合制定的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》和科学技术部和国家工商行政管理局联合制定的《〈关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定〉实施办法》，已经于2006年废止，根本无法获得。

2.2 中关村企业股权奖励税收优惠试点政策未惠及任何企业

根据《对中关村科技园区建设国家自主创新示范区有关股权奖励个人所得税试点政策的通知》(财税 [2010]83号，以下简称 83号文)，在2010—2011年的政策有效期内，中关村示范区内高新技术企业以股份或出资比例等股权形式给予企业“相关技术人员”奖励的，获奖人可在5年内分期缴纳个人所得税。但据对北京市地税局个人所得税处调研，截至2011年底，中关村尚无企业“相关技术人员”申请83号文允许的分期纳税优惠。

实施主体限制条件太高且试点期限太短是落实难的主要原因。根据83号文，实施股权奖励的企业须为高新技术企业;但北京市在《关于贯彻落实国家支持中关村科技园建设国家自主创新示范区试点税收政策的通知》(京财税 [2010]2948号)中又进一步缩小实施主体的范围为参加“中关村股权和分红激励试点”的企业。据统计，在“参加中关村股权和分红激励试点的企业”中，截至2012年11月，仅有4家企业进行了股权奖励;其中3家不是高新技术企业，1家股权奖励方案的落实时间在2012年，超过了试点政策有效期。此外，中关村股权和分红激励试点主要是解决国有股权和利润用于激励技术人员的问题，民营企业参与积极性差。

2.3 缺少对长期股权持有的税收激励

我国股权激励现有税收优惠政策，无论是分期纳税还是免税，主要考虑的是一次纳税困难和促进科技成果转化，并未对股权持有期限有所要求。但企业实施股权激励的核心目标是稳定员工，包括研发和管理人员，这就需要员工能够长期持有股权。

2.4 税收优惠力度小

在我国，对于企业实施的股权激励，在行权日或既得日的税收优惠主要是分期纳税，最长仅有12个月;中关村试点政策允许5年内分期纳税。但分期纳税仍然需要在转让前按工资薪金纳税，这意味着获得股权激励的员工在没有取得股权增值所带来的现金收入情况下，必须先行发生现金支出，这对于处于初创的科技企业 (员工)来说较难实现;此外，工资薪金适用的个人所得税边际税率较高 (最高45%)，股票转让所得适用的个人所得税率仅为20%。

2.5 税收优惠不以股权激励行为为着力点，更强调实施主体，普通科技型中小企业难受益

在我国现有股权激励税收优惠政策下，有关税收优惠政策通常仅针对明确的实施主体。其中，上市公司相对于非上市公司，高新技术企业相对于其他科技型企业，获得的税收优惠力度相对更大。比如，根据《关于个人股票期权所得征收个人所得税的通知》(财税 [2005]35号)，“个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税”;中关村试点政策仅适用于高新技术企业。但在我国，即使是在中小板和创业板上市的上市公司都已经具有相当规模和盈利能力，高新技术企业也主要针对处于快速成长中的创新企业，因此我国上市公司和高新技术企业中所含的真正的科技型中小微型企业数量非常少。

3 发达国家股权激励税收政策实践

3.1 不同税收待遇对股权激励的影响——以美国为例

从各国实践看，税收确实对股权激励有深刻影响。以美国为例，限制性股票和股票期权两大类股权激励制度在不同税收政策环境下，交替成为企业主要采取的激励方式。

第一，资本利得税的影响。美国1950年“税收法案”(the Revenue Act of 1950)规定，对于符合条件的限制性股票转让所得，全部或部分可视为资本利得课税。由于25%的资本利得税率远低于91%的最高边际个人所得税率，且可以延期纳税，因此限制性股票被广泛采用。

第二，降低普通个人所得税率的影响。1969年，美国“税收改革法案”(the Tax Reform Act of 1969)将普通个人所得的最高边际税率降至50%，虽然仍然允许限制性股票转让所得适用资本利得税，但需缴纳最低替代税 (Alternative Minimum Tax)。因此，股票期权开始兴起，并伴随股市大涨而逐渐取代限制性股票。

第三，股票期权费用化的影响。2000年前后，互联网泡沫的破裂导致股票期权相关激励大幅缩水，随后安然财务造假等系列会计丑闻导致股票期权制度备受质疑，2004年美国财务会计准则委员会 (FASB)发布《财务会计准则公告第123号——以股份为基础的支付 (修订)》(FAS123R)，要求股票期权费用化。一系列事件后，美国公司又开始采用限制性股票。截至2010年末，在已经实施股权激励的94家上市公司中，近三分之一选择了限制性股票的激励方式。

3.2 发达国家股权激励税收政策概况

发达国家的股权激励税收政策复杂多样，不同国家针对同一类股权激励也会有不同的税收政策导向。但许多国家对股权激励给予一定税收优惠，并严格界定享受优惠的条件。总体看，有关税收优惠以延期纳税方式为主，且一般要求一定期限的股票持有期。

(1)非限制性股票税收政策。

非限制性股票在税务处理上相对简单。一般地，员工在授予日就需就其获得的非限制性股票所得 (即股票授予日的市场价格与股票购买价格之差)按照工资薪金所得纳税;转让股票则视为资产转让，适用资本利得税。公司发放非限制性股票的成本允许前一次扣除。

(2)限制性股票税收政策。

总体来看，多数国家将限制性股票在授予日或既得日所得 (即股票在授权日或既得日的市场价格与股票购买价格之间的差额)视为工资薪金所得课税，转让日所得视为资本利得课税;且允许企业将限制性股票有关成本在税前扣除。但在个人所得税纳税环节上，各国做法差异较大，以下以美国、英国和法国为例进行说明。明显地，从延期纳税角度看，法国的优惠幅度最大，员工直接到转让日才须纳税。

①美国的限制性股票税收政策。在美国，员工获得限制性股票有两种纳税选择:一是按照一般纳税规定在既得日纳税;二是按特殊纳税规定在授予日纳税(《国内税收法典》Sec.83(b))，虽然纳税时点前移，但可规避既得日股票市场价格波动，且税收成本明确、容易获得长期资本利得税优惠 (见表2)。这使得纳税人可以根据自身情况进行纳税试点的选择，以降低税收负担。

表2 美国限制性股票不同纳税时点的税收政策比较

②英国的限制性股票税收政策。在英国，所有限制性股票均需在授予日按照工资薪金所得纳税，但也提供了两种纳税方法选择 (见表3)。

表3 英国限制性股票不同纳税方法

两种纳税方法的核心差异在于对授予日股票价值的不同对待。无条件市场价值指限制条件不存在时的市场公平价值，即授予日实际市场价值;真实市场价值指考虑限制条件以及无条件市场价值对股票市场影响的价值，即考虑风险的市场价值。区别的原因在于授予日附加的限定条件是一种风险，真实市场价值为这一风险提供了一定补偿，这种补偿实际上属于赠与，因此在转让日与此相关的所有增值部分被认定为与赠与有关的工资薪金所得。

③法国的限制性股票税收政策。在法国，雇员获得限制性股票直到转让日才纳税，且可以选择转让所得是按照普通所得或资本利得纳税。

(3)股票期权税收政策。

许多国家将股票期权故意划分为两类:“标准雇员股票期权计划”和“享受税收优惠的雇员股票期权计划”。一般地，员工如果通过后者获得了股票期权，就可以享受一定的税收优惠。本文以美国为例进行说明。

美国企业的股票期权分为:法定股票期权和非法定股票期权。二者的个人所得税和公司所得税待遇都有所区别。

①法定股票期权的有关所得税政策。法定股票期权的获得者在期权授予和行权时均不必纳税，转让时则依据是否符合持有期等限制条件判断如何纳税。如符合条件，转让价格和行权价格之间的差额可按照资本利得纳税 (个人长期资本利得税率15%);如不符合，则按照普通所得纳税。因此，符合限制条件的法定股票期权享受了延期纳税和低税率的优惠。但是，公司发放股票期权的有关成本不能在公司所得税前扣除。

②非法定股票期权的有关所得税政策。非法定股票期权的获得者在授予时是否纳税取决于股票期权的公平市值是否可确定。如果在授予日存在可确定的公平市值，其与授予价值之间的差额按照工资薪金所得纳税;之后的转让收入与授予日价值的差额扣减授予日所纳税额部分则按照资本利得纳税。如果授予日无可确定的公平市值，则可延期纳税到行权日，行权日公平市值与行权价值的差额按照工资薪金所得纳税;行权后转让收入与行权价值的差额按照资本利得纳税。但是，公司发放股票期权的有关成本可以在公司所得税前扣除。

(4)股票增值权与虚拟股票的税收政策。股票增值权和虚拟股票是股票期权的衍生形式，在国外也较为普遍。多数国家规定授予时不纳税，只有在取得现金收益时才需纳税，如德国、奥地利、韩国。

4 国际经验启示与政策建议

4.1 启示

与我国现行股权激励税收政策相比，国际实践具有如下特点:

第一，税收优惠形式多样，力度大。优惠形式包括:延期到转让日课税、低价获得股票所得按资本利得课税、拥有纳税选择权等。有的国家税收优惠为以上形式的组合，如延期到转让日并按资本利得纳税。

第二，享受优惠的股权激励有“税收意义”上的界定，其中长期股权持有是主要条件。

第三，股权激励税收优惠对所有企业都具有普惠性。

4.2 政策建议

第一，为落实45号文，激励高校和科研院所通过技术入股进行科技成果转化，建议取消出具《出资入股高新技术成果认定书》的备案要求，并尽快细化免税政策在“高校和科研院所”、“主要技术人员”、“技术入股及股权奖励行为”、“技术范围”、“入股企业”等方面的条件和界定。

对于国家自主创新示范区，建议可将中关村经验先行向其他示范区推广。中关村国家自主创新示范区为配套其开展的股权激励试点，已经率先进行了备案所需材料的调整，不再要求出示《出资入股高新技术成果认定书》，而是要求出示以下资料:科技成果入股激励方案的批复文件、资产评估机构出具的科技成果价值评估报告和企业国有产权交易凭证，同时填报《科研机构、高等学校转化科技成果股权奖励个人情况表》 (见《关于加强科研机构、高等学校科技成果转化有关个人所得税备案管理工作的公告》2012年第7号)。

第二，为落实“财税 [2013]15号”文，激励企业通过股权奖励加快科技成果转化，建议制定适合普通民营科技企业特别是科技型中小微企业特点的股权奖励税收方案，取消股权奖励实施主体只能为参加“股权和分红激励试点”的高新技术企业的限制;待条件成熟，在全国推广。

第三，建议在我国企业实施的股权激励有关税收优惠中，增加股权持有期限要求，比如3年，以实现对长期股权的激励。

第四，将激励主体的政策调整为激励行为的政策，制定适用于所有创新主体对研发、技术和相关管理人员实施股权激励 (包括股权奖励、限制性股票、股票期权等多种激励形式)的个人所得税优惠政策。建议借鉴国外“享受税收优惠的雇员股票期权计划”，制定可享受税收优惠的对所有科技型企业都适用的股权激励计划要求、条件，对于满足条件的受益人给予延期到转让日和按20%税率纳税的税收优惠。