关联交易与内部控制流程的思考:以五粮液上市公司为例

2013-08-15支玉然

时代金融 2013年7期

支玉然

（西南财经大学会计学院，四川成都 611130）

一、背景介绍

作为中国白酒行业龙头老大之一的五粮液，销售收入一直位于领先状态，但上市公司销售收入和净利润数字的不合理关系相继暴露出五粮液内部许多问题，背后也隐藏着于与集团公司发生的巨额关联交易。

五粮液股份有限公司的采购和销售活动中有超过一半的情况是通过与关联方完成的。关联交易过多会导致两方面的问题出现：一方面，一般的关联交易大多采用长期合同协议定价，不但会影响关联方企业与其他企业竞争，还会弱化企业品牌竞争力；另一方面，过多过大的交易使得企业独立性减弱，削减了公司独立对抗风险和竞争能力。

二、五粮液关联交易的内部控制中存在的问题

（一）内部控制环境不完善

从理论层面来说，关联交易的决策、交易等都会受到公司治理结构的约束，完善有效的公司治理结构会决定关联交易的公允性。五粮液公司在内部控制环境方面的问题主要有：股权制衡机制不完善、治理结构混乱。

（二）关联方交易的控制活动缺乏有效组织

我国上市公司关联方交易的内部控制制度，对股东大会、董事会、总经理或董事会授权的董事关于关联方交易的审批授予了相应的权限。由于公司治理结构影响，五粮液的关联交易内部控制授权审批制度并未得有效执行；其次关联交易定价方法过于随意，定价原则没有统一，使得关联交易的定价缺乏可理解性和可比性。

（三）内部监督机制不健全

五粮液公司治理结构不合理，造成关联交易的决策机构对关联交易控制的积极性不高。然而大股东占绝对优势，监事会就会由大股东制定，监事会更多时候是徒有虚名。

三、企业内部控制流程设计

（一）对关联交易的审查控制流程设计

五粮液股份有限公司的高管在五粮液集团中又担任重要职位，对关联交易并不能很好地做出决策以及履行回避原则，信息决策等局限于小范围，不利于公司的良性竞争。所以五粮液应建立起对关联交易的审核控制流程，有助于对大股东约束机制的形成。

1.公司可以参照相应的规章典范《内部会计控制规范—基本规范（试行）》、《企业内部控制应用指引》、《中华人民共和国合同法》，建立起针对公司已经出现的关联交易情况而制定的关联交易管理制度。

2.属于公司发生的交易事项，业务部门应书面上报财务部，财务部按照《企业会计准则》和相关法律规定及本制度的要求审核划分，如果确实属于关联方交易，并且在总经理或授权董事审批的范围内，经财务总监审核后，上报总经理审核，审批通过后由财务总监报董事会秘书办备案，同时由财务部通知实施，经批准的书面资料作为财务入账依据。

3.对于需要董事会或股东大会批准审核的，由公司财务总监预审后，经总经理审阅，报送董事会秘书，由董事会秘书提交独立董事进行再次确认，经独立董事确认后提交公司董事会或股东大会审议，审批通过后由财务部通知实施，经批准的书面资料作为财务入账依据。

4.独立董事应当对重大关联交易的公允性进行事前审核，并对关联交易是否履行法定授权审批情况发表独立意见。至少每季度查阅1次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资产、资金及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

（二）对关联交易事项询价流程的控制设计

五粮液集团及其下属子公司形成了一个为酒类生产企业提供配套产品和服务的产业链群体。五粮液从这些集团公司购买的原材料使用协议价格，并且合同长期有效。但是据财务报表反映，五粮液上市公司同期集团公司采购金额及主营业务收入之间存在异常变动，一定程度上反映了协议价格的非正常。由此可见，想要控制好关联交易，就要对关联交易事项的询价建立起控制流程。

1.关联交易定价应当遵循公允市场价格的原则；缺乏相关数据时则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

2.要建立起有一定经验、知识、技能的人员构成询价小组，包括采购部门相关人员和相关方面的专家共三人以上的单数人员组成，保证其胜任能力和客观、独立性。根据采购所需物品或服务的特点，通过查阅关联方的信息库和市场调查等途径进一步了解价格信息及企业相关部门的需求计划。

3.规范关联方的交易价格。核查关联方交易是否公允，主要是看关联方交易与非关联方交易的交易条款、交易方式、交易价格及付款方式等是否一致，不可简单地以协议价带过；对无形资产、固定资产价值评估等依靠市场及政府进行规范和监管，尽量避免公司操纵价格的情况。