有关商誉计量的若干问题研究

■邓 婕 安徽大学商学院

一、商誉的产生和涵义

商誉是存在于合并财务报表的一个项目，包括外购商誉和自创商誉两种形式，但是由于我国的《企业准则——无形资产》有着明确的规定：企业的自创商誉不能加以确认，所以事实上，可以入账的商誉只能是合并商誉，通过企业的兼并形式才能够体现出来。

目前为止，对于商誉的定义争议较多，至今没有形成非常明确的说法。但是最具有权威性的是美国的会计学家亨德里克森指出的三种观点：

1.对企业具有好感的价值

2.预期未来超额盈利能力的贴现值

3.资产的一个总计价账户

但是从商誉计量的角度来说，目前为大众更普遍接受的商誉的定义是指“企业总体价值与单个可辨认净资产价值的差额”。正如我国在《企业会计准则第20号——企业合并》中规定的，在非同一控制的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中去的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当被确认为商誉。

二、商誉的初始计量

1.外购商誉

合并商誉就是指在企业收购和兼并的过程中形成的。综合亨德里克森的“超额收益”的观点和“差额观”，合并商誉的初始计量应当是以合并方付出对价大于被合并方可辨认净资产公允价值的部分入账。同国际会计准则有所不同的是，在购买法下，我国的会计准则明确规定只有在非同一控制下的企业合并，才能确认合并商誉。

以长期股权投资为例，企业合并形成的长期股权投资的初始计量有两种情况构成。第一种情况是同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，企业会计准则规定无论是以支付现金、转让非现金资产以及承担债务方式，还是以发行权益性证券作为合并对价的，都是以合并日当天被合并方所有权益价值的份额入账。第二种情况是在非同一控制下，企业会计准则规定企业合并形成的股权投资购买方应该按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。这两种情况虽然都是由企业合并形成的长期股权投资，但是我们可以看出非常迥异的差别，从商誉的“差额”定义我们能够得出，只有在非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资才能形成付出对价同净资产公允价值之间的差异并形成商誉，而在同一控制下的企业合并过程中确不能，这主要是为了避免存在统一集团内部由于第三方的干预所造成对价不公允的情况。

但是在合并财务报表中所列示的商誉的价值真的就百分之百的等于合并对价同净资产公允价值的差额吗？按照亨德里克森商誉等于“预期未来超额盈利能力的贴现值”的观点，我们有足够的理由相信事实并不是这样的。因为在企业合并所付出的对价受到各种情况的影响和制约，使得外购商誉实际上并不是“干净”的外购商誉，而是包含着其他的各项内容。如合并方的管理者主观地认为被合并方能够给企业带来较大的超额盈利能力从而付出较高的对价，这种乐观性就直接导致了账面形成的山谷可能远高于合并方实际上应确认的商誉。又或者是由于对于合并的成本的估价的方法造成的，比如合并方以被合并方的股价作为付出对价的主要参考因素，就会很容易造成商誉计量的不准确。除此之外，还有可能在外购商誉中其实也包括了自创商誉，合并企业往往就是看中了这些才实施了合并行为。以联想收购IBM的全球PC业务为例，总支出是104亿美元购买IBM品牌5年的使用权以及THINKPAD品牌的所有权，除去IBM的可辨认净资产是1.6亿美元，按照“差额观”计算，很容易得出联想共花费102亿美元购买IBM公司的商誉，认为这就是在将来能够给联想带来的超额收益的现值。但是，IBM自创商誉虽然巨大，但是却不能进行确认、计量，因此在102亿的美元中我们有理由相信外购商誉中实际上也包括了IBM公司多年来形成的自创商誉。

因此，可以看出，合并财务报表中所列示的商誉往往并不等于能够给企业未来带来的超额收益的现值，它要在合并支付对价同净资产公允价值之间的差额中减去由于管理层高估被合并企业的的超额收益而多支付的对价、被收购企业自身形成的自创商誉等因素。

所以，商誉的入账价值的数额会计界普遍存在着一种争议，有些学者认为应当将合并报表中的商誉改名为“合并价差”。这也就体现了目前商誉的“干净性”已经受到了普遍的质疑。

2.自创商誉

自创商誉是指企业在长期生产经营过程中形成的可使企业获得比其他企业更多收益的无形资源。但是我国的企业会计准则有明确的规定自创商誉不可确认。

这主要是因为相对于外购商誉，自创商誉很难评估。外购商誉是通过企业的兼并一次性获得的，因此外购商誉仍然具有很强的可估计性，但是自创商誉确是随着企业的发展逐步积累形成的，这种过程可能具有稳定性，但更多的是具有跳跃性、波动性，尤其是如IBM公司这般骨灰级的百年企业，其自创商誉更是难以计量。

三、商誉的后续计量

商誉的后续计量主要争议在于是对商誉进行摊销还是减值测试。

世界范围内关于商誉的后续计量有三种方式。第一种方式是在合并财务报表上不确认商誉，虽然承认商誉的客观存在，但是在编制财务报表的同时将合并对价同被合并方净资产公允价值的差额直接冲减资本公积或者是其他准备金。第二种方式是将商誉分期摊销或者定期进行减值测试。这是目前各个国家的准则都普遍准予采用的方式。第三种方式称为直接保留法，即将商誉作为一项资产，其数额在合并财务报表上保持不变。

第一种方式认为外购商誉的产生是由于特定的资本交易，因此应当直接反应在所有者权益表上，而且外购商誉不入账在某种程度上同自购商誉不确认相对应。但是这种方法建立在不确认外购商誉的基础上，同外购商誉需要确认构成了矛盾。第二种方式是目前各国主要使用的方法。美国的财务会计准则委员会在2001年每年对商誉改用减值测试以前也是使用对商誉使用直线法进行摊销的方法。第三种方法由1970年美国会计原则委员会公布了《第17号意见书》明确否定。

就第二种方式而言，对商誉是采取摊销还是定期进行减值测试已经成为了商誉后续计量的最大争议。目前美国财务会计准则委员会对于商誉的后续计量已经从逐期摊销转为进行减值测试，正如上文所提及的，2001年开始，FASB废除了按不超过40年摊销商誉的做法而采用减值测试。而国际财务报告准则为了体现同FASB的趋同，也认定了应当定期对商誉进行减值测试。我国在2006年颁布的“企业会计准则第8号资产减值”同样规定，企业合并形成的商誉，至少应在每年年终进行减值测试。但随着美国和国际对商誉减值测试的应用，引起了很多的支持和质疑的声音，支持声主要认为摊销是的商誉的价值每年递减，这有悖于商誉作为创造超额利润能力的本质属性，而且在实际的运营之中，还会因为摊销导致产品的成本增加，稍弱企业产品的竞争力。同时，商誉的本质是作为一项使用寿命不确定的无形资产，因此无论是使用直接冲销还是摊销、永久保留都不恰当。质疑声主要集结于认为进行减值测试增加了利润的操控性，给管理层操控利润提供了空间。

虽然关于商誉的后续计量目前还没有一个统一的定论，但或者在将来，伴随着商誉的“干净化”，商誉的后续计量的方法也会有着较大的改变。

四、结论

本文对商誉的初始计量做了一定的阐述。认为在企业进行合并活动时获得的商誉在价值上并不单纯的等于“合并价差”，而应当屏除由于管理层高估被合并企业的的超额收益而多支付的对价、被收购企业自身形成的自创商誉等因素才能形成比较“干净”的商誉。除外，在商誉的后续计量方面本文也阐述了目前对于商誉后续计量的两大争议，即是对商誉每年进行摊销还是在每年年末进行减值测试对商誉计提减值准备。

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