上市公司内部治理结构对会计信息质量影响因素分析及对策研究

段庆茹，王玉翠

(东北石油大学石油经济与管理研究所，黑龙江大庆163318)

公司内部治理是指按照《公司法》所确定的法人治理结构对公司进行的治理，是由股东大会、董事会、监事会和经理层形成的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的公司内部制衡机制。会计信息质量是指在成本效益原则下，会计产品或会计服务对相关会计准则、法规政策等的符合程度和对会计信息使用者需求的满足程度。会计信息的质是指公开披露的会计信息对会计信息使用者做出正确决策的有用程度;会计信息的量是指所提供的与会计信息使用者决策相关的会计信息的数量。如果所提供的会计信息在质和量上均能充分满足会计信息使用者做出正确的决策选择，则该会计信息为高质量会计信息，反之则为低质量的会计信息［1］。

一、公司内部治理结构与会计信息质量关系

(一)高质量会计信息是公司内部治理机制有效运行的基础

从委托代理理论角度看，企业应提供的会计信息主要用于评价公司的获利能力、经营状况及预测未来的经营前景，企业披露会计信息是解决会计信息使用者与提供者之间信息不对称问题的主要方式，财务会计信息的质量高低，直接决定了资本市场的有效程度和社会资源配置的效率。

从利益相关者理论角度分析，企业的本质是一系列利益相关者的契约集合，但是这些契约间总是存在着利益矛盾，公司治理结构实质上就是一个决策机制，所有利益相关者都要根据企业相关信息，尤其是会计信息进行决策来制约其他利益主体，防止企业利益受到侵害。因此，会计信息质量的高低将直接影响利益相关者决策的效果，进而影响公司内部治理机制的成效。

(二)完善的公司内部治理结构是会计信息质量的根本保障

从委托代理理论角度看，在公司内部治理结构的形成与运行过程中，高质量会计信息维系着委托人与代理人之间产权博弈的均衡。然而，由于会计信息的披露只是在一定程度上降低了委托人与代理人之间关于会计信息的分布不对称问题，这使得代理人很可能按照自己的意愿披露会计信息，导致会计信息质量低劣，难以保障委托人的利益。公司内部治理正是通过一套制度安排来保证会计信息质量。完善的公司内部治理可以对代理人产生有效的监督和激励，使代理人及时有效地对会计信息进行披露，保障公司会计信息质量。

从利益相关者理论角度分析，完善的公司内部治理结构必然会对会计系统产生积极的影响，促使其产出高质量的会计信息，引导利益相关者做出科学的决策。如果公司内部治理结构存在制度缺陷，则处于信息占有优势的一方(通常指经营者)就会利用信息不对称进行机会主义行为而谋利，此时会计系统(在经营者授意下)产出的虚假会计信息就会成为内部人控制的工具，误导处于信息劣势的利益相关者的决策而使其遭受损失。

由此分析可以看出，会计信息质量与公司内部治理有着天然的联系。公司内部治理机制有效，才能保证会计信息的高质量;而高质量的会计信息是公司治理的基本条件。完善的公司内部治理结构鼓励提供高质量的会计信息，并对实施这种行为的主体给予奖励;而充分有效的信息披露机制则有助于良好的公司内部治理结构的形成和运转。

二、上市公司内部治理结构对会计信息质量影响因素分析

(一)股权结构对会计信息质量影响

1.股权构成对会计信息质量的影响

我国上市公司股权结构“一股独大”现象严重。由于我国国有经济的战略性调整仍在进行过程中，许多上市公司的国有股仍处于绝对地位，其他股东不可能真正对大股东形成约束，股东大会、董事会、监事会容易成为形式，这样就使中小股东的利益得不到有效的保护，会计信息的披露受制于大股东的利益需要。朱茶芬，李志文研究发现，国有股比例与会计信息质量高低呈负相关，国有股比例过高，会影响会计信息披露的真实性［2］。

在此基础上，国有股股权主体缺位问题凸显。国有股股权主体缺位，是指没有理性的管理者代替所有者行使股东职权。从理论上讲，国有股的最终所有者是全民，但是全民并不能直接行使所有权，而是通过多级委托代理制度委托代理人去行使。各级代理人虽然通过一定的方式被确认为国有资产的投资主体，但却并不是真正的所有者，不能从中索取收益，就无法像经营自己的资产那样尽心尽力的经营国有资产。虽然国有股股权的代表在外在形式上有所更替，其背后仍然缺少所有者真正意义的监督和约束，使得真正意义上的国有股股权主体实质上“缺位”，弱化了国有股股东对公司经理人的约束。公司经理人为了获取更高的报酬或职位而操纵企业的会计信息，导致了会计信息被扭曲、虚构。

2.股权集中度对会计信息质量的影响

目前我国上市公司内部治理普遍存在股权过度集中问题。上市公司股权主要掌握在几个少数的大股东手里，尤其是最大股东，其持股比例远远高于其他股东，据统计从2008—2011年四年间因会计信息披露存在问题而被深圳证券交易所通报批评的上市公司中第一大股东持股比例分别为27.60%、28.58%、27.67%、20.70%，而有些大股东还兼任公司的董事长，不仅掌握了公司的控股权，也掌握了控制权，对公司形成了绝对控制，为了个人的利益而粉饰财务报表，导致会计信息失真。

(二)董事会对会计信息质量影响

我国上市公司内部治理结构中，董事会功能弱化，被内部人或控股股东操纵情况十分严重，具体表现为董事会地位模糊、缺乏独立性，无法对经理人员实施有效的约束等。2001年8月16日证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。目前大部分上市公司独立董事比例低下，达不到规定标准，2008—2011年4年中深交所诚信档案中存在会计信息违规的公司中独立董事占董事会比例如表1所示。

表1 2008—2011年深交所诚信档案通报批评企业独立董事情况统计表

从表1中可以看出:会计信息违规企业中平均独立董事数均为4人，各年独立董事占董事会成员比例距证监会要求的1/3比例均低8个百分点左右。独立董事比例低下，董事会缺乏应有的独立性，监督者与被监督者同一，董事会失去了对经理层的监督约束功能，使董事会在很大意义上形同虚设，造成了这些公司的违规。但是随着四年内独立董事所占比例略有提高，违规企业占所有上市公司的比例有所降低，说明独立董事在公司内部治理结构中对会计信息质量起到了正面作用，董事会独立性越高，内部治理下的会计信息质量越高。同时，独立董事作为中小股东利益的代理人，本应由中小股东提名选聘，但实际上却是由大股东一手包办，独立董事权利得不到保证，沦为大股东的附庸，造成董事会监督独立性的丧失。受内部人和控股股东控制的董事会，往往也通过聘任符合自己利益的公司经理层控制公司，难以形成对经理层的有效约束。此种情况下的经理层和董事会为了谋求其自身利益操纵利润，公司对外提供的会计信息不能反映公司的财务状况，引起会计信息失真。

(三)监事会对会计信息质量影响

监事会是检查公司财务，监督公司董事、经理是否依法，并依据公司章程履行职责，维护公司利益的机构。而我国上市公司的监事会仅有监督权而无控制权和决策权，监事会主席、监事多由公司董事会、经理层领导下的企业内部人员担任，不能对董事和经理人员形成有效的监督，使监事会实际上成为一个只受董事会控制的议事机构。此外，我国许多上市公司的监事会成员在财务、法律等知识结构以及经验、能力方面存在一定的缺陷，也使得我国上市公司监事会形同虚设。监事会流于形式，不能有效地行使检查公司财务的职权，无形中降低了会计信息的可信度，致使虚假的会计信息流入资本市场，造成监事会心有余而力不足的不利局面。监事会名不副实，难以发挥有效的监督作用，影响了会计信息质量。

(四)激励机制对会计信息质量影响

我国上市公司披露的会计信息质量低下，大量虚增收入、虚增利润等粉饰报表的现象层出不穷，给很多利益相关者带来了极大的灾难。从委托代理理论的基础上分析，造成上述现象的原因可归结于对经理人员缺乏有效的激励和约束机制。我国对经理层的激励机制还比较僵化，经理人在被赋予一定权利的同时也承担相应的责任和义务，理应获得一定的利益。我国不管是从制度上还是从程序上，没有建立一种有效的机制对经理人员的绩效进行评价和激励。再者我国的激励方式比较单一，主要是工资加奖金制，很少采用年薪制，经理层所获报酬与公司的经营业绩缺乏必要联系，即激励只与公司利润相关，没有考虑到与企业运行环境相关的外生变量。这就造成了经理人员对决策不负责任的态度，产生了编制虚假信息的动机。僵化、单一的激励机制对经理层起不到有效激励的作用，经理层就有可能为了满足自身利益而操纵会计信息，利用会计信息夸大公司经营成果为自己谋利。

三、完善上市公司内部治理结构的对策

(一)优化股权结构

1.降低国有股比例，实行人格化管理

针对我国上市公司国有股“一股独大”，大股东利用会计信息造假在证券市场中谋利，损害其他股东利益的问题，应该优化股权结构，发挥多元持股的优越性。目前，我国已通过实行股权分置改革实现国有股减持，使股东之间的持股比例发生增减变化，减少了公司的国有股，施行国有股退出机制来稀释国有股“一股独大”的现实。政府和公司还可以利用“可转换债券”等金融工具，减持国有股或使其有效退出;或将部分国有股和国有法人股转为优先股，以降低大股东的持股权;也可采用公司回购国有股的方法，减少国家持股比例。

要解决国有股权主体缺位的问题，关键是解决国有股权非人格化问题。应该为那些国家控股的上市公司的国有股找到一个人格化的、理性的管理者来行使其股东的权利，应成立国有资产监督和管理公司，使国有股的股东“到位”。并致力健全完善国有资产管理体制来实现国有股人格化管理。这样的国有资产监督和管理公司的管理者不应再由地方行政干预色彩较浓的地方国有资产管理局担当，应由社会公众或法人来担当。另外对于国家需要退出的一些竞争性领域的上市公司，可以将大股东的地位让给社会公众或法人，创造条件促使国有股上市流通，由他们根据自身的利益强化对公司经理人员的约束，使其各方面的工作包括会计信息披露都规范地进行。

2.建立多元股权结构约束机制

股权过于集中时，要约束对上市公司拥有绝对控制权的大股东，需要建立多元股权结构约束机制，培育完全意义上的股东。可以形成多个大股东相互制衡的股权结构［3］。在此情况下，他们出于自身利益的需要就会真正建立起股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约，权利与责任明确，激励与约束相结合的规范系统，从而构成一个对会计信息质量较高的约束机制。或者发展有效的私人投资者(具有直接制约管理者行为能力的投资者)和机构投资者，并积极引进外资，使得国有资本和社会资本能够相互制衡，形成规范的公司治理结构，从而使大股东操纵会计信息的行为受到制约。这样，会计信息披露质量必定会得到提高。

(二)强化董事会功能

董事会治理决定着上市公司的生存与发展。完善董事会职能应从以下方面入手:(1)面对独立董事不独立，我们应该完善公司独立董事制度，从外部引进独立董事［4］。独立董事应由中小股东提名选聘出来，选聘中要实行大股东回避制。公司先成立中小股东委员会，专门负责中小股东的会议召开、人员变动等事宜，再由中小股东委员会组织所有中小股东进行公开选聘活动，公平公正地选出真正维护中小股东利益且真正做到独立于大股东控制的独立董事。相对于内部董事而言，独立董事能够站在比较客观的立场上，可以质询甚至公开谴责公司管理层，形成对内部人和大股东的制衡机制，以有效减少“内部人控制”现象的产生，加强了董事会的监督功能，使公司董事会充分发挥其控制权和独立性，保证会计信息不会因受到公司内部控制而失真。同时，董事会要向独立董事提供充分的信息，使其参与公司经营决策，使独立董事制度不至于流于形式。独立性高的独立董事可以促使整个董事会明确自身的权力和职责，恢复董事会对经理层的监督约束功能，强化董事会应有监督等功能，极大地降低了股东和经理层为了私利控制公司会计信息的可能性，保障了上市公司会计信息的质量。(2)在董事会构成方面，应坚持公司外部成员与公司内部成员相结合的原则。在专业素质、职业经历、道德操守、年龄、健康状况等方面规范董事会成员任职资格及选任制度，建立董事考核机制，提高董事会经营决策水平。(3)应在董事会下设专业委员会。这些专业委员会由具有丰富经验和专业知识的董事组成，各专业委员之间有详细的分工和职责规定，他们从各自专业的角度，为董事会的科学决策提供支持。

(三)落实监事会职能

我国上市公司的监事会无实际职能，主要是由于监事会成员多由公司董事、经理领导下的企业内部人员担任，形成了“下级”监督“上级”的情况。因此，要使监事会发挥作用，就要规范监事会成员的组成方式，落实监事会的职能。

组建监事会时，监事的选拔、资格认定标准等要有严格的规定并有效执行:应该由具有丰富的会计、管理及控制方面的知识与经验，对公司情况非常熟悉并且具有相对独立性的人员担任，由股东代表和适当比例的职工代表组成，避免其成员与控股股东、企业高层管理人员的关联性。而且，监事会成员要有诚实、公正、廉洁的品质，重视内部控制制度，主动关注财务会计报告，防止出现虚报、漏报错误，提高会计信息质量。

要使监事会从根本上名至实归，要赋予其实质上的监督权，监事会应确保独立、有效地行使对董事、经理的监督和对公司财务的监督和检查，监督的核心应是财务信息。同时适当赋予监事会对上市公司经营的控制权和决策权，这样可以使监事会直接对股东负责，保证监事会实质和形式上的独立性，对控股股东、董事会和高层管理人员的违规行为形成一定的威慑力，真正贯彻监督职能。

(四)建立合理有效的激励机制

要保证会计信息质量，对经理人建立合理有效的激励机制必不可少。所谓合理有效的激励机制，应该是合理的绩效衡量体系下，既考虑短期经营业绩，又考虑长期经营业绩，并根据科学的绩效考核体系设计实施的综合机制。根据国内外实践经验的总结，我国可以借鉴一个由“基本薪水”+“奖金”(主要取决于年度业绩)+“股权激励”(包括股票和期权，取决于长期业绩)为核心的激励公式来有效提高管理人员的积极性，将管理层薪酬和公司的整体可持续发展能力紧密联系起来。这种方式丰富了激励方式，可以正确考核管理层业绩，使业绩评价真正发挥作用，又能防止奖金和股权激励超过合理范围，防止管理层钻方案的空子［5－6］。

要建立合理有效的激励机制，改变激励机制僵化的现状，还要尽快在企业中引进竞争机制，对经理人进行业绩行为等的考核，评定其声誉，记录在案，并且将经营者的劣迹随时公布于众，以此来迫使经理人更多地为企业的长期利益着想。并加大对经理人会计信息造假的处罚力度，增大其预期风险，这就使经理人的风险成本大于风险收益，可以有效防范其短期行为的进行，提高会计信息质量。

［1］张凤环.基于公司内部治理结构的上市公司会计信息质量问题研究［J］.财会通讯，2011，(10):7 －9.

［2］朱茶芬，李志文.从公司治理角度分析国家控股对会计稳健性的影响［A］.会计准则国际研讨会论文集.上海:浙江大学商学研究院，2007.

［3］胡 旭.公司治理结构与财务困境相关性探究［J］.哈尔滨商业大学学报:社会科学版，2012，(2):89－99.

［4］韦雪娇.我国上市公司独立董事制度问题与对策［J］.合作经济与科技，2012，(4):32 －33.

［5］梁贺新.资产定价理论的历史演进与展望［J］.哈尔滨商业大学学报:社会科学版，2012，(2):31－37.

［6］贾 茜.中国上市公司会计信息质量评价体学的构建［J］.西安财经学院学报，2011，(4):69 －74.