一人公司法人人格否认制度研究

■霍丽宁 吉林大学

一、一人公司法人人格否认制度概述

我国《公司法》第五十八条第二款规定：“一人公司，是一人有限责任公司的简称，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”一人公司仅仅有一个股东，单一股东为实现自身利益最大化很可能利用公司独立人格和股东有限责任制度来逃避债务，损害债权人和社会公众的利益。我国《公司法》在承认一人公司独立人格的前提下，就具体法律关系中的特定事实，否认一人公司独立人格和股东有限责任，追究股东的连带责任。公司人格否认，指为阻却公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标而设置的一种法律措施或制度。

我国《公司法》第二十条第三款是关于公司法人人格否认制度的原则性规定，一人公司作为公司的一种特殊形态，当然适用该条款。我国《公司法》第六十四条是针对一人公司法人人格否认制度的特别规定，将公司财产独立于股东财产的举证责任倒置。

二、我国一人公司法人人格否认制度的适用要件

我国现行《公司法》关于一人公司适用公司法人人格否认制度的规定过于抽象，适用情形不明确，缺乏可操作性。一人公司和其他类型的公司一样，适用公司法人人格否认制度需要具备主体要件、行为要件、结果要件以及行为和结果具有因果关系等方面的要件，只是在具体的行为表现方式上有所区别：

1.主体要件

一人公司的设立必须是合法有效的，并且已经取得了法人人格。公司合法有效设立并不意味着公司取得了法人人格，还必须经由有关的主管机关核准登记后才能取得法人人格。

2.行为要件

公司股东客观上实施了滥用公司法人人格的行为，才能适用公司法人人格否认制度。滥用一人公司法人人格的行为主要有以下几种常见的表现形式：

（1）公司资本显著不足

公司资本显著不足，具体是指与公司性质和所必然导致的风险相联系的必要资本额（资本充实程度）过低，具体是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司性质和隐含的风险相比较明显不足。公司资本充实与否的判断，不是法律问题，而是事实问题。

（2）股东和公司人格混同

股东和公司人格混同，又称为公司法人人格形骸化，是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的另一个自我，或者成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情形。公司法人人格形骸化主要表现为财产混同、业务混同以及公司组织管理不透明等情形。

股东和公司财产混同，是指公司的财产与该公司股东的财产不能严格的区分，常见方式为资产混同和会计记录混同。资产混同主要表现有：公司经营场所与股东经营场所或住所不能区分，股东和公司利用同一套生产设备，股东以公司名义为自己的借贷提供担保，公司与股东利益一体化等。股东与公司会计记录混同主要表现为：公司账簿和股东账簿不分或公司账目不清楚明确，公司账目记录与现实状况不符或者不记录部分账目，股东没有保存完整的公司会计记录等。

股东和公司业务混同，主要就是在一人公司中，股东和公司经营同种业务，股东正是利用这种业务一致性来蒙蔽交易相对人，以致经常与之交易的相对人无法分清自己的交易对象，股东很可能利用这种机会将交易风险转嫁给公司，以此来规避法律或合同义务。

一人公司依法可不设董事会、监事会，一人公司的股东在进行决策时不必履行某些程序，对公司各方面的控制比较大，公司股东很可能为了追求利益而滥用公司法人人格和股东有限责任逃避债务，进而损害公司债权人的利益。

（3）其他股东滥用公司独立人格的情形

一人公司股东滥用公司独立人格的情形比较复杂，无法穷尽例举，同时，随着市场经济的深入发展，会出现种类更多的股东滥用公司法人人格的情形，法官可以运用自由裁量权，决定是否适用该制度。

3.结果要件

一人公司法人人格的滥用必须损害了债权人或者社会公众的利益，该制度才能适用。

4.因果关系

一人公司滥用公司法人人格的行为与损害结果之间必须具有直接的因果关系，受损害的当事人必须能够证明自己的损失与股东滥用公司法人人格的行为之间存在因果关系。

三、我国一人公司法人人格否认制度适用中的程序性问题

1.当事人的确定

一人公司法人人格否认之诉的原告是因公司法人人格被滥用而受到损害并有权提起公司法人人格否认之诉的公司债权人。在司法实践中，公司自身或者公司股东一般不能成为该诉的原告，此外，法院也不能依职权主动提起公司法人人格否认之诉，该诉遵循“不告不理原则”。一人公司法人人格否认之诉的被告是滥用公司法人人格和股东有限责任的公司股东。

2.举证责任

我国现行《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”在一人公司法人人格否认之诉中，由该诉的被告即一人公司的股东承担公司财产独立于股东财产的举证责任，该法律条文只适用于股东和公司财产混同的情形，对于《公司法》第二十条规定的其他类型的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，仍适用诉讼法上的“谁主张，谁举证”原则。

[1]刘俊海.《现代公司法》.法律出版社.2011.

[2]吴娟.一人公司法律规制探讨.湖南学院学报.2008，（19）.