葛文耀的三重门

吴凡

沉寂了近一周之后，上海家化联合股份有限公司（以下简称上海家化）与平安信托之争因一封匿名举报信再起波澜。5月20日上午10点28分，名为“家化良心”的新浪微博发布署名为《上海家化的神秘账户》的长微博，直指家化高层存在利益输送问题，并将该信件向各媒体发布。

尽管家化方面在当天15点左右对外发布正式声明予以了否认和澄清，表示一直以来，上海家化（SH600315）的日常运营和财务都经过严格的审查，都没有问题，但是上海家化股价全天仍大跌5.33%，收盘报61.84元。

本已在5月14日停战的双方，其后微博内容均在回顾家化发展历程的上海家化董事长葛文耀再度开火，连发三条微博强硬还击，称“绝不是内部人爆料，而是他们七个人，4月初开始在家化运动式审计一个半月所怀疑的二个重点问题，但怀疑只能是怀疑，而且数字越来越大，调门越来越高。”并表示对家化发表的声明负法律责任。

“逼人太甚！”“匿名信这招也使出来了，黔驴技穷了吧，我本已停战，被逼出来的，抱歉！”当晚葛文耀写下的这两段话，似乎预示着这出本已暂时平息的“管理者对阵大股东”的大戏，不会轻易散场。

66岁的葛文耀已经服务家化28年，将其资产从400万做到近40亿，其非凡的企业家才能，获得资本市场公认，上海家化股价长期被“高估值”。但是，受困于国企体制，葛文耀多年来备受掣肘。在借力平安“摆脱”国资之后，一心希望将家化做成百年时尚品牌的葛文耀，又撞上了资本这道墙。

股东会：似乎暂平的风波

5月11日，上海家化集团（以下简称家化集团）召开临时董事会议，决议免去葛文耀家化集团董事长和总经理职务，使得平安与葛文耀之间的矛盾彻底曝光。

2011年，平安信托全资子公司、深圳市平安创新资本投资有限公司（下称平安创新）通过旗下全资子公司上海平浦投资有限公司（以下简称平浦投资）收购上海家化集团100%股权。家化集团作为上海家化的母公司，持有上海家化27.6%的股份，这使得平安创新取代上海国资委成为上海家化的最大股东。

根据平安信托方面的说法，今年3月以来，作为家化集团控股股东的平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。家化集团董事会本着对家化集团的合规经营和健康发展负责，作出了免去葛文耀家化集团董事长和总经理职务的决定。

在5月16日的上海股东会上，葛文耀也对“擦边球”这一问题做了详尽的解释。

“我讲的擦边球主要指的是1992年—2002年，我们才2700万毛利，那些外资企业10亿广告费，我只有2700万毛利，赢不了他们，我们怎么留住人才，当时我成立了个职工公司。纸箱和低档的化妆品没有技术含量，他们要做总是要给他们点好处，包括他们的吃饭，当时我把低档的香精纸箱和化妆品派一些员工和农民工做了，这样把税收都带掉了。我们当生产部总监是这样，工资加股权留住人才。上市以后发觉这么做不规范，我就把这个事情关掉了。”

另外，涉及退休职工的“共享费”也首次被公开了出来。“共享费”的金额是每人每月500元，无论干部员工统一标准，由家化集团退管会负责专项资金的运营和发放。

“2007年退管会给我打报告，老的退休员工只有700块，没办法过，所以我提出行政先付钱。最开始300元，后来每月500元，一年成本最多600万。退管会当时有结余资金120万元，我把这个东西公开，我搞了一个理财，我希望我退休之后，公司还是有资金来源。”

对于这些，葛文耀都明确表示并不是小金库。“根据中纪发（2009）7号文件对小金库的定义，家化不存在小金库”。葛文耀表示。

5月11日之后，葛文耀和平安均未出面就葛文耀被免职的问题接受过媒体采访，据葛文耀好友、上药集团原副总裁葛剑秋向《中国新闻周刊》透露，平安和家化都被上海国资委要求“对外保持静默”，“国资委要他们坐下来谈，解决问题，而不是在媒体上放炮”。

在国资委出面斡旋之后，5月16日，葛文耀在股东大会上首先就没有处理好和大股东的关系、造成近期的风波导致股价下跌、股东利益受损表示了歉意，并表示之后将聚精会神地和管理层把家化的经营做好，确保股东与公司的利益。

旋即，平安方面也对葛文耀表示支持，双方各退一步的结果，似乎释放出和解的信号。

市场也对此次股东会的结果给出了积极的反应。截至5月16日当天收盘，上海家化涨3.32%，报65.08元。国金证券的报告指出，葛文耀已经解释了“小金库”和“共享费”的来龙去脉，由于两者均为公开行为，并不能说是高管私分利益，因此愿意相信葛文耀的清白。而在风波已经有所缓和的情况下，多数机构认为葛文耀留任上市公司董事长的可能性较大。

去撞激励机制的墙

从1985年起担任家化厂厂长以来，葛文耀力推上海家化在现代企业制度上的建设和完善。其中，国企激励机制先天不足这堵墙，葛文耀不是第一个试图去撞它的，在他之前，数位国企高管做出了各样尝试，其结局也不尽相同。

原云南红塔集团董事长褚时健，同样是一位一手将国营小厂发展成大型企业的风云人物。被称作“中国烟草大王”的他，却远未获得其为企业、为国家带来的利润向匹配的收入。

在即将退居二线之时，褚时健违反当时的财经纪律，主持私分贪污了170 多万美元，其亲属收受近4000 万人民币。1999年1月9日，褚时健被处无期徒刑、剥夺政治权利终身。

在褚时健获得舆论广泛同情之后，就在褚时健案宣判的同一年，中国共产党十五届四中全会作出了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，明确提出要“建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制”。

2001年和2004年，上海家化实施过两次以提取实际税后利润增加额作为股权奖励金，用于购买公司的流通股，对公司管理人员实施奖励的股权激励，但在葛文耀看来，那只是很小的一部分。

而从2004年开始，上海家化的化妆品业务进入高速发展期，连续3年保持了高于市场平均的15%以上的增长率，但受制于国有企业薪酬体系，2003 年开始，公司中层以上营销人员、技术人员流失超过100人。

“相比其他行业，日化行业的竞争尤为激烈，如果给行业的薪资水平画出一条水平线，就会发现我们的福利太低，这成了留不住人的关键！”葛文耀表示。

2006年7月，上海家化首次推出股权激励计划，并创新性地设立了限制性股票的出售底价，激励对象获得限制性股票之日起12 个月内出售价格底限为授予价格的130%。在此前已公布的上市公司股权激励计划中，并未出现有关限制性股票出售底价的规定。

这套在当时已经在证监会通过的方案，由于国资委方面有关股权激励的规定尚未出台，因此被国资委紧急叫停。

时隔近一年，2007年4月推出的第二版方案，希望通过二级市场回购解决激励股票来源，具体是根据上年度经审计的税前利润总额比前一年度经审计的税前利润总额的增量为基数，提取该基数的25%作为激励基金，用于购买公司的流通股，对公司管理人员实施激励，该费用在本年度管理费用中列支。同时，本年度公司拟提取不超过该基金的68%作为公司管理人员2006 年度的年终奖金，用于购买公司流通股。

这一次则因为证监会希望上海家化能依旧按第一套方案进行而取消了交股东大会审议的计划。多次的反复甚至导致上海家化股票出现短期微跌。

直到2007年12月，经过修改的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划的议案》才终于在公司董事会上获得了审议通过。

该计划中，按照国资委的要求，增设了激励对象股权激励的激励水平不超过其薪酬总水平的30%，导致修订后方案股票授予数量大幅下降。而对董事长授予数量下降超过80%，股权激励有效期5 年（禁售期2 年和解锁期3 年），且解锁后每年只许抛售25%。

根据计划，公司将向激励对象定向发行普通股，拟授予的股数不超过 560 万股，其中预留30 万股。授予价格为8.94 元/股，预期收益测算价格15.21 元/股。激励对象包括董事长、总经理等中高层管理人员和营销、技术管理骨干，覆盖175 人，人均3 万股。计划之内的激励对象需要自筹资金购买股票。

酝酿多时的股权激励终于得以施行， 其后3年，上海家化的利润增长了6 倍。

脱下“国企”外衣

股权激励机制开始实施的第一年，另一个机会来到了葛文耀面前。

2008年8月，上海市出台《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，提出国资将在一般竞争性领域退出，市场随即传出，家化集团将进行改制。

已经被国企身份束缚的太久的葛文耀决心抓住这次机会。让他一直念念不忘的，包括“家化给国家干预三次，每次都差点死掉”的经历。

1991 年，公司受命与外资庄臣合资，当时全国销量第一的美加净和占据最高端定位的露美两大品牌进入庄臣，仅保留了一小部分母体，成为“小家化”，但是由于庄臣并不擅长化妆品领域，致使合资后的美加净和露美销量急剧下降，合资失利，更让上海家化失去了中国第一的地位。最终，两年之后葛文耀毅然离开外资公司，回到家化并花巨资把美加净品牌收了回来。

1996 年，由于上海市政府在香港的窗口公司上实需要在香港上市，因此以1.2 亿元控股了家化。为了获得相对独立的发展，上海家化每年给上实现金回报18%，这让公司承担了很大的负担。

1998年，上海家化之前的母公司上海日化集团经营困难，政府有关部门希望家化反向吸收合并日化。“当时叫儿子吃老子。”当时的上海家化只有1000 多名员工，而对方是7000 多名；财务方面，上海家化当时的年利润是5000万元，对方年亏损1.8亿元。葛文耀花了8 年时间、6.4 亿元，才终于分流了日化近7000员工，关掉上百个二级、三级企业。

而实施股权激励计划并不顺利，也不到位，沉重的包袱使葛文耀无法做到另一位国企高管翘楚——TCL集团董事长李东生一样，进行管理层收购。

1997年，惠州市政府与TCL集团总裁李东生签订了5年的放权经营协议：TCL到1996年3亿元资产全部划归惠州市政府所有，此后每年的净资产回报率不得低于10%；超出部分，按不同比例管理层可获得股权奖励。

2004年1月30日，TCL集团整体上市，历时8年完成管理层收购。时年47岁的TCL集团董事长兼总裁李东生持有1.44亿股股份，占比5.59%。

葛文耀迫切希望脱下国企外衣的原因，还与缺乏投资决策权有关。“比如100万以上的投资决策， 企业要上报审批，程序很麻烦。”

最终，在和25个投资者进行过接触之后，2011年，在最后的角逐中，平安击败海航，接手上海国资委全资控股的上海家化100%股权。

转身，又是另一堵墙

转制后的第一件事，葛文耀实践了他在2011年年会上对职工们所说“改制成功之日即为期权启动之时”的承诺，在刚刚完成股权变更手续不到两个月、成功褪去国企“罩衣”之后，家化在股权激励上终于放开了手脚。2012年4月，上海家化发布了第二轮根据上海家化4 月7 日发布的股权激励草案，公司拟以市价的一半价格，向38.1%（共计398名）的员工定向发行不超过2840 万股限制性股票，占总股本的6.71%。

在完成了符合自己预期的大力度股权激励之后，彼时已经升任家化集团董事长的葛文耀在设想家化更大的未来。在他的家化中，上海家化将被分成两个投资平台，集团做时尚产业的非化妆品业务，上市公司专注做化妆品板块。围绕着时尚产业集团的打造目标，上海家化和家化集团将在大江南北展开一系列外部资产并购。

但这似乎并未得到平安方面的回应。而“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产”。葛文耀的一条微博似乎在暗示平安信托并未履行收购时的承诺。最为明显的一点，即对待葛文耀信誓旦旦要收购的海鸥手表前后态度摇摆，一直未能成行。

根据《中国新闻周刊》的了解，平安信托入主家化集团以来，并未过多干涉上海家化的经营决策。一方面，上海家化专注主业的方向是获得平安认同的，另一方面，上市公司的法人结构也决定了平安不能完全按照自己的意愿行事。

但由于对家化集团是100%控股，平安显然认为自己占有绝对的主导权。而上药集团原副总裁葛剑秋在接受《中国新闻周刊》采访时认为，“平安真实的利益诉求在于高位套现。”于是矛盾首先在家化集团层面爆发，似乎也就顺理成章。

家化集团的主要物业资产包括位于三亚的中高档酒店、位于上海北外滩的家化集团办公大楼等；另外，家化集团在上海有三块土地，位于青浦、闸北和虹口区。

接近葛文耀的人士向《中国新闻周刊》介绍，平安信托对于家化集团旗下的酒店、办公楼与土地资产处置都抱有浓厚的“兴趣”，一直有意套现部分物业资产，并且已经出售一块闲置土地。

这些举动都在家化集团内部引起了当时的管理层的抵制。知情人称，平安信托曾向家化集团董事会递交一份集团资产处理方案的建议，正是因为葛文耀等人的反对，最终未能形成“书面文件”。

在平安信托拥有绝对控股权的背景下，葛文耀在家化集团的职务被免。而在5月16日的股东大会上，葛文耀的上市公司董事长一职没有出现变化之后，市场一度认为葛文耀至少会在近期继续担任这个职务。但“匿名信”的曝出以及葛文耀的再次高调还击，让这场创业家与资本之争，呈现出愈演愈烈之势。