甘肃省上市公司独立董事制度的问题与对策

王坤

本文采用实证研究方法，针对甘肃省独立董事的现状、存在的问题进行了比较全面和系统的分析；并提出完善甘肃省独立董事的建议，以期为完善甘肃省上市公司独立董事制度提供一定的指导，促进甘肃省上市公司的发展。甘肃省独立董事制度贯彻是不彻底的，表现在诸多方面。之所以出现这种情况，既有普遍性原因，也有其自身的具体原因。本文针对甘肃省独立董事的具体问题为基点展开论述。

一、独立董事概念

独立董事的概念。按照我国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）规定，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的关键在于其“独立性”，其作用为依托独立董事的专业背景，在相对独立的环境下对上市公司的重大决策提供智力支持。

二、甘肃省上市公司独立董事制度存在问题

1.独立董事人员数量不足

截至2011年2月，甘肃省共有19家上市公司，所有公司均聘任了独立董事。甘肃省上市公司共有董事194人（对于在甘肃省多家上市公司担任独立董事的人只算一次），其中独立董事59人，非独立董事有135人，平均每家上市公司拥有独立董事3.3人，占董事总人数的30.41﹪。其中聘任5人的上市公司有四家，占21.1%；聘任4人的上市公司有三家，占15.8%；聘任3人的上市公司有12家，占63.2%。

按照证券会发布的《指导意见》的规定，在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。通过上文数据分析可以看出甘肃省上市公司独立董事占董事会总人数的30.41﹪，没有达到中国证监会规定的董事会成员中应当至少包括1/3独立董事的要求。

2.独立董事的整体素质不理想

甘肃省上市公司聘任的59名独立董事当中具有博士学位的人14人，占独立董事总人数的23.73﹪，具有硕士学位的人14人，占独立董事总人数的23.73﹪，具有学士学位的人有20人，占独立董事总人数的33.90﹪，拥有大专学历的6人，占独立董事总人数的10.17﹪，其他学历的为5人，占独立董事总人数的占8.47﹪。甘肃省独立董事的整体素质整体较低。

甘肃省与云南省上市公司独立董事的整体素质相差无几，但是和东部发达省份浙江省独立董事的整体素质相差较大，浙江省独立董事的整体素质远远高于甘肃省独立董事的整体素质。独立董事要求相关人员具有某方面的专业知识，能对董事会的重大决策提供建议，进而担负起监督的职责，以保护公司和股东利益。如果独立董事的素质较低的话，不符合设置独立董事的初衷，起不到独立董事的作用。

3.独立董事的人员构成不合理

甘肃省上市公司独立董事的专业构成以财会类、经济类、同行业技术类（主要是理工类）、法律类和经营管理类为主，这5类共累计59名，占甘肃上市公司总人数的89.06%。

按照证券会发布的《指导意见》的规定，各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。从甘肃省上市公司独立董事的专业结构数据来看，并不是所有的上市公司都配备了一名属于会计专业的人士作独立董事，有四家上市公司没有聘任至少一名属于会计专业的人士，这是不符合《指导意见》规定的。

三、完善甘肃省上市公司独立董事的建议

1.增加独立董事的人数

根据以上分析可知甘肃省上市公司独立董事占董事会总人数的比例不足三分之一，有8家上市公司独立董事的人数达不到法定标准，应按照相关法规对独立董事积极条件和消极条件的规定，增加所聘任的独立董事的人数，为独立董事充分发挥作用，奠定量的基础。

2.提高独立董事的素质

我国已建立独立董事制度，相关立法文件已基本完备。选拔独立董事的时候，要按照相关法律法规的规定，严把独立董事选拔的“质量关”。要按照《指导意见》的规定，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、详细的工作经历、全部兼职等情况。被提名人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，对独立董事进行任前辅导。这些对独立董事作用的充分发挥奠定质的基础。

独立董事的魅力就在于其独立性，如果失去其独立性或其独立性被削弱，不利于独立董事监督职能的发挥。全篇文章的中心思想就是完善甘肃省上市公司独立董事，使独立董事能充分发挥其独立性，以促进甘肃省上市公司的发展，并进一步带动甘肃经济的发展。

3.调整独立董事的人员构成，使其比例协调

独立董事在专业结构上应按照《指导意见》的要求，聘任的独立董事至少包括一名会计专业人士，完善上市公司决策人的专业背景，以达到监督上市公司财政状况的目的，防范和化解公司风险，促进上市公司的良性运转。

本文针对西部重要省份甘肃省上市公司独立董事的情况作了展示，发现其不足之处，并提出具体的解决措施，以期完善甘肃省上市公司独立董事制度，推动甘肃省上市公司良性运转，为甘肃经济持续发展提供动力。

（作者单位：河北大学政法学院）