穿越央企董事会“四道门”

李南山

移除旋转门，深化国企领导干部管理体制改革，才能在董事会试点中探索培育企业家的客观规律。否则，即使按照《公司法》把用人权完全交给董事会，也难以破除旋转门效应，难以培育出“天行健君子以自强不息”的企业家精神

深化建设规范董事会是国企改革的重点、核心任务。国务院国资委4月15日召开中国航空工业集团建设规范董事会会议，至此试点企业达52家。但客观地讲，董事会试点八年，试点央企不到总数的一半，这折射了央企董事会建设任重道远，且已进入国企改革的深水区。行百里者半九十，国企建设规范董事会要取得成功，还需过穿越“四道门”。

打开“玻璃门”

引入外部董事制度是董事会试点的核心内容。试点央企配备的外部董事多数从国企主要领导岗位退下来的人员中产生，由于他们熟悉企业并具有丰富的履职经历，所以外部董事制度的实践，已经初步形成了有效的制衡和决策纠错机制，改变了国企长期遗留的“一把手负责制”、“内部人控制”顽疾，初步解决了“一把手”决定企业命运的局面。但随着试点的不断深入，合格的外部董事、外部董事长越来越匮乏，以至于李荣融多次提及“建设一支素质高、结构合理、人员充足的外部董事队伍，是试点的生命线”。

如何打破优秀合格外部董事人才的瓶颈制约？出路在于彻底打开外部董事人才主要在体制内选用的“玻璃门”，树立准确的人才观，变封闭管理为开放管理，向全社会广纳贤才，让优秀合格的外部董事人才充分地涌流。

打开“玻璃门”就是要建立以市场调节为基础的用人机制，应该以“政治合格、业务精熟、诚实勤勉”为准则。其中，“业务精熟”要达到战略型董事会成员必须具备的六项专业能力：资本价值创造的把握发现能力、战略资源的配置布局能力、战略决策和指导执行能力、年度经营预算的管理控制能力、经营骨干的选用和策励能力、公司经营风险的防控和危机处理能力。

移除“旋转门”

落实董事会的用人权是试点的一大瓶颈和难点，这涉及体制改革的深层次问题。破除难点的方法可以是直奔主题——建设规范董事会的目的是要增强企业活力和发展动力，企业家的创新精神则是任何国家经济发展最重要的要素。国企竞争能力不强，主要原因之一是国企经营者缺乏企业家精神。制度决定了人的行为，从制度上分析，由于“学而优则仕”的思维定势被演化为如今的“商而优则仕”，国企高管实际上存在着“亦官亦商”特殊身份和“旋转门”现象。大量的本来可以成为优秀经营者的人员会被调用和吸引去当政府官员。这种“国企高管行政化”的旋转门现象，不仅模糊了政府和企业之间的界限，也导致经营者行为的偏向。在旋转门效应的作用下，一些国企经营者最关注的不是企业利润和资本价值，而是上级主管部门的个人评价或是自己的政坛晋升之路，其结果是窒息了企业家精神，难以造就创新型的企业家，难以避免经营行为的短视化和决策管理的行政化取向。在旋转门效应的作用下，国企经营者往往缺乏市场激励，发现新机会能力也较弱，求稳心理就成了上选。

移除旋转门，深化国企领导干部管理体制改革，才能在董事会试点中探索培育企业家的客观规律。否则，即使按照《公司法》把用人权完全交给董事会，也难以破除旋转门效应，难以培育出“天行健君子以自强不息”的企业家精神。

改进“评价门”

评价是导向企业行为的“指挥棒”。国资委成立后，努力探索出资人对央企发展的业绩导向评价体系，2003年即订立实施《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，2013年第三次修订《办法》，进一步完善以经济增加值为核心的业绩考核，引导央企实现生产经营稳定增长和提高发展质量。

从试点工作来看，仍需要在改革中进一步改进评价体系。一是现行评价主体是国资委，评价的对象主要是企业负责人，按照现代企业制度和规范董事会建设要求，在企业领导人员的管理上，应按照《公司法》，对出资人（股东）代表、党组织负责人与经营管理者实行分层管理，避免“搭大篷车”的评价方式。二是按照分层管理的原则，已经建立规范董事会的公司制企业，由董事会作为企业经营管理负责人评价的主体，实行初期国资委可保留对董事会行权的指导，但是不能越俎代庖，替代董事会实行评价和考核。三是现行以经济增加值为核心的业绩考核指标体系，难以适用各种不同类型的评价对象，需要按照国企不同性质和类型，在科学分类的基础上，由资本人格化的代表机构——董事会对企业经营者设计因企而异的个性化绩效指标，实施科学、合理、公正的评价。

改进“评价门”，就是要改变出资人代表、党组织负责人与经营管理者均由出资人（或上级主管机关）决定的现状，按照《公司法》规定的董事会和经理的选人、用人权，依法建立出资人与董事的委托代理关系、董事会与经理和高管人员的合同契约关系。按照现代企业制度的要求，出资人应重点抓好出资人代表（董事和董事会）、党组织负责人的选派与管理，而把经理和高级管理者的任免、评价、考核和奖惩等交给董事会负责。

完善“激励门”

高管的薪酬激励和约束机制，是董事会建设中最为艰难的改革内容，尤其是中长期激励机制，是建设规范董事会中尚未破题的“坚冰”。目前试点的央企中，高管基本都实行了年薪制和任期经营责任制，相应的薪酬制度主要以岗位薪、绩效薪和任期绩效报酬的延期支付等以短期激励为主，这既容易导致经营行为短期化，也不可避免形成改革动力不足。松下电器总裁松下幸之助认为：“企业的兴衰，70%取决于企业的经理人员”。美国《幸福》杂志对全美200家最大公司的一项调查显示，美国总裁们的报酬基本上是由21%的工资、27%的奖金、16%的长期激励、36%的股票类收入构成。这种根据长期经营业绩而确定的年薪比重占多数的办法，可以有效防止高管只追求短期利润或账面利润而忽视长期绩效。因此，建设规范董事会要在不完全契约的条件下，设计并完善对高管人员的“激励门”。

首先，要以中长期激励作为薪酬制度改革的突破口。对于不同企业和不同人员，激励方式也需多样化：期股、期权、分红权和现金激励等。2012年上海市已经对第一批6家董事会试点国企试水高管团队的中长期激励，建立更为市场化的激励机制。上海市国资委《关于进一步落实企业董事会对经理人员业绩考核和薪酬分配有关工作的通知》，明确董事会全面负责经理人员的业绩考核和薪酬分配，国资委将对业绩高于同行业的企业在年度业绩考核中给予特别奖励。

其次，要稳步推进试点企业高管人员竞争择优的市场化机制。高管的薪酬收入既要与企业的效益挂钩，还要参考经理人才市场的竞争来决定。薪酬制度坚持以中长期激励机制为主，物质激励与精神激励相结合，可以调整经理人员的风险规避偏好和短视行为，有效培育企业家精神。

最后，完善激励门不仅要给予高管应有的权利、利益，更要明确其相应的责任。建立健全激励高管的动力机制，要培养经理人员树立创新、敬业和企业家精神，促使其更好地完成使命，历练成为优秀的企业家。

（作者系上海国有资本营运研究院研究员）