中介費占盈利8% IPO門檻高 倂購重組另謀出路

陳琳琅

為了有效紓解IPO堵塞，近來大陸證監會掀起了一場「史上最嚴IPO財務核查」風暴，這場風暴席捲了等待上市的IPO隊伍中一批業績不佳、幻想渾水摸魚的企業。這些被打回繼續充實材料，或者中止審查的200多家公司，該何去何從？

I P O財務核查結束後，原來排隊等待審核的800多家企業，已降至目前的615家，降幅超過25%。這次風暴，也席捲了一部分難耐IPO漫長等待、急需融資平台的企業。不管前者的被迫離開，還是後者的企業從IPO隊伍中撤下來，謀求企業發展的其他出路，或許是一種更加明智的選擇。

造成一些公司沒通過財務大審查的因素有很多，比如有一些是公司本身業務存在問題，有一些則是因為公司業績下滑不符合連續三年盈利的標準等。由於是不同的因素造成，導致這些審核沒有通過的公司，有的是退回繼續補充材料，有的則是「中止」審查。

IPO門檻 企業拖不起

「這些退回繼續補充材料的公司結局還算好，到時只要將要求補充的材料補充完整就行了。悲傷的是那些中止審查的公司，這些公司要繼續上市，就相當於重走一次IPO程序，那意味著又要耗費大量的時間、人力、物力和財力。」上海某大型券商投行人士表示。

舉個例子，某公司從2009年就開始準備上市，投行、律師、會計師等中介機構每年公司單支付投行、律師、會計師等中介機構費用幾百萬（人民幣，下同），4年時間高達2，000萬左右。而該公司就是在景氣度高的時候，其每年盈利也就6，000萬左右，這就意味著其中介費差不多都占到8%。而該公司最後因為所處行業處於下降週期，郝前婷期一直盈利的公司，在2012年底出現了業績下滑，「無法滿足連續3年盈利的要求」而被退回。

「這些公司為IPO，前期已經準備了4、5年，現在被打回來或中止審查，前期付出的財力、人力、物力已然巨大，而且IPO不知道何時重開，再等下去，很多公司已經拖不起。」上海某中型券商投行人士表示。

為了解決目前的困局，不少的公司高管表示打算放棄IPO，尋求倂購重組，或者借殼上市。前期在證券市場並不太受待見的倂購重組，在市場有了需求之後，開始慢慢受到市場高度關注。

倂購重組 審核未過公司首選？

某投行人士表示透露，不少上市公司高管表示，如果能找到殼資源更好，找不到被收購也是個不錯的選擇。「他們並不介意成為公司的二股東，也不介意失去對公司的絕對控制權，對他們來說，趕緊融資，紓解公司目前的困境比什麼都重要。」

而上述投行人士就表示，目前他已經找了幾家殼資源，為了以防萬一，也接觸了一些已上市公司，「目前大家都已經有了一些意向。」

數據顯示，「十一五」時期，企業間倂購交易額累計突破6.4萬億元，交易筆數累計1.67萬單，分別是「十五」期間總量的4.5倍和6.4倍。2011年，作為「十二五」開局之年，大陸境內企業倂購交易額和單數再次創下年度新高，分別達到1.62萬億元和4698單。值得注意的是，上市公司倂購交易額占企業間倂購交易額的比重也逐年上升，2005年以前平均占比不足20%，2006年到2010年的平均占比已達48%，2011年更是高達67%。當前，倂購正在成為大陸企業新的發展形勢，不僅有利於提高行業的集中度、推動產業結構的調整和升級，其相對於IPO來說也發揮著日益凸顯的優勢。

首先，對於已經經歷過IPO輔導流程的企業來說，前期股權清理、資產完整性、財務報表、公司內控治理等方面都已得到規範，相比未經歷上市流程的企業，運作成本更加節省，且可以省去支付給承銷商的大量佣金。在操作時間上，IPO過程，上市審批、融資和掛牌交易都要求同步完成，缺一不可。而在倂購過程中，因不需要經過漫長的登記和公開發行手續，時間上會大為節省。

其次，倂購重組跟IPO在審核標準方面存在一定差異，以創業板公司為例，由於監管層最為注重申報企業的成長性，報告期內若出現業績下滑都將導致企業被迫撤退；但是對於倂購重組來說，並不強制要求注入資產後續業績保持連續成長，通過倂購的企業相對IPO來講，門檻更低。

再次，倂購可以使公司產業鏈更加完善，收購同行業企業可以迅速合併報表，直接提升公司的當期利潤。不只是行業龍頭公司，實際上一些中小板、創業板企業登陸資本市場後，背靠充裕的超募資金，也有同行業倂購或者上下游倂購以打通產業鏈的想法。在倂購過程中，從IPO渠道撤出的企業可以幫助上市公司拓展倂購業務，另一方面倂購方企業也可以為上市無門的擬IPO企業尋找好的平台。對任何一方來說，都可以達到雙贏。

「我相信未來倂購重組會越來越成為投行創新的主流，目前這被退回的200多家企業是個開始，未來隨著行業過剩現象越來越嚴重，會有越來越多的上市公司提出倂購重組的要求，只有市場有需求，這個創新才能越發展越好。」某投行專家表示。

IPO到倂購重組轉身並不輕鬆

「企業從IPO轉向倂購重組，不單純僅僅因為IPO費用高，最主要是因為IPO停擺；還有時間因素、困難程度等，也是很多企業轉向借殼的原因。如果IPO不停，大部分公司還是會希望走IPO渠道的。畢竟融資多，那些費用在融資中扣出來，也就不算什麼了。」證券時報網資深專家表示，「倂購也是不得已而為之的，雖然門檻沒那麼高，不過重組以後，殼公司的債務、資產剝離，都是很麻煩的事，而且證監會對借殼的監管審批也越來越嚴，那些財務顧問什麼的費用也不比IPO少多少。倂購只能算相對的捷徑，這個流程也很複雜，各有各的麻煩。」業內人士指出。

大部分排隊公司，本身很多財務指標都是為上市突擊做出來的，這部分的成本占了一大半，這也導致了IPO中介費占盈利比例升高。

「IPO還沒有期限，每拖一年，所有的賬務報表材料全部要重做，還不如先弄個殼，再想辦法融資。對於企業來說，IPO轉倂購重組之路，有能力的是條出路，對於走偏鋒的企業來說，倂購比IPO成本更高。」證券時報網資深專家亦表示。

在IPO向倂購重組這一過程中，還有諸多方面的因素需要考慮。比如，通過倂購的方式是否符合公司的長期發展戰略，與公司現有的資源是否匹配等。除此之外，找一個專業的團隊或機構負責，認真對待倂購過程的每個細節也尤為重要。