企业并购重组财税有关问题探讨

杨庆

【摘要】并购重组近年来被各种类型企业广泛使用，在操作过程中涉及一系列财税问题。本文将从分析并购重组的动因和具体形式入手，选择并购重组中几个具有代表性的财税问题进行深入解析，探讨企业如何在并购重组中规范财税处理。

【关键词】并购重组；财税问题；探讨

并购重组作为企业扩大经营规模、提高资源配置效率的重要手段，近年来被国内各类型企业广泛使用。本文将从企业并购重组的动因、具体形式以及涉及的财税问题等方面，探讨如何规范并购重组中的财务处理和降低税务风险。

一、企业并购重组的动因及具体形式

企业并购重组的动因来源于企业内外部两个方面。外部因素主要来自企业所有者的要求，如作为国有企业的主要监管部门国资委近年来致力于推进国有资本调整和国有企业重组，达到优化企业资源配置的目的，围绕做强做大和突出主业的原则，推进国有企业强强联合，提高企业的规模经济效应，旨在培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。企业内部因素主要是企业自身抵御外来竞争和防范风险的需要。企业主动通过实施并购重组，实现横向一体化和纵向一体化，减少竞争压力、向企业上下游延伸，从而获得竞争优势。同时，通过并购重组，减少非主业和使用效率低资源的占用，简化企业组织结构，控制管理层级，从而规避投资和管控风险。

企业并购按并购对象可分为资产并购和股权并购两种，前者是指对被并购企业资产进行清理，收购有效资产的同时剥离无效资产，后者是对被并购企业整体进行收购。按支付方式可分为无偿划转、交换股权和现金支付等形式，无偿划转是指通过行政手段，无需支付对价的内外部资源调配，交换股权和现金支付是指以并购企业的股权或者现金作为支付对价交换被并购企业的资产或股权。

二、企业并购重组中的几个财税问题

1.关注对划出方偿债能力的影响

在债务重组中，要注意对资产或股权划出方净资产进而对其偿债能力的影响。被划出资产或股权作为划出方净资产的一部分，是其偿还债务的保障之一。在被划出资产或股权金额特别重大，或者划出方以无偿划转方式转让资产或股权时，将对其偿债能力带来重大影响。此时，划出方应履行对其债权人的告知义务，并对偿还债务进行合理安排，从而避免债权人对并购重组行为的阻挠。如企业通过银行进行融资，借款合同一般会包含如下条款：“借款人实施主要资产转让时应提前书面通知贷款人，并经贷款人同意；借款人发生重组等可能影响借款人财务状况和履约能力的情况，应及时通知贷款人”。

2.对被并购企业员工进行合理安置

在债务重组中，被并购企业所有权人发生变化，根据相关法律法规，需要对被并购企业员工进行合理安置。如《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》规定：“在并购重组中所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过”。特别是在企业性质发生重大改变，如由国有身份转变为民营身份时，按照规定，应给与一定金额的补偿。

3.合理利用政策降低税负，规避税务风险

（1）合理利用国家相关税收优惠政策

为鼓励企业之间和同一企业内部实施重组，国家出台了一系列优惠政策。在税收方面，财政部、国家税务总局联合下发了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文）。59号文将重组的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理，其中特殊性税务处理实为重组优惠政策，但要享受优惠必须满足一定条件，笔者认为主要为两个关键点：一是股权或资产需要达到一定收购比例；二是相应支付对价需要达到一定比例，或者同一控制下不需要支付对价。59号文特别提到企业发生符合特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关进行备案。59号文特殊税务处理近两年来在执行过程中出现了较多问题，笔者认为主要原因为：一是近两年随着经济下行压力加大，税源趋紧，税务机关加强了对59号文税收优惠执行情况的检查力度，除了大型企业间并购重组由国家税务总局实行特批外，其他企业间重组备案通过率大幅下降。二是企业及其上级主管部门在实施过程中，缺乏与税务机关的有效沟通。如一些企业集团在进行结构调整时强行进行内部无偿划拨，但税务机关并不认可，某些企业在运用特殊税务处理时，不按要求上报备案上报材料等。以笔者所在单位为例，为了减少管理层级，集团公司以文件形式强行要求将四级公司无偿划拨给二级企业，形成三级企业，由于未支付对价，在集团层面又缺乏与税务机关的沟通，备案通过率低，导致部分企业未进行备案，从而埋下了较大的税收隐患。

（2）注意会计和税务处理上的差异

这里主要涉及到两个方面，以无偿划转为例，一是划入方按照会计准则规定，账面确认为资本公积，但是按照稅法的规定，该项行为视同无偿接受捐赠，应并入应纳税所得额缴纳企业所得税。这里企业财务人员一定要抛开财务思维，切忌会计处理上未计入收入就不用缴纳企业所得税的惯性思维。二是关于划入资产的确认价值，特别要注意在被划转企业如存在土地等资产时，其账面价值与公允价值可能存在较大差异，在进行税收筹划时，一定要对土地的公允价值进行认真调研，避免以账面价值进行税务处理后，但是在税务检查过程中被发现公允价值大大超出账面价值、从而补交税款的情况。

（3）要注意以前年度可弥补亏损的延续性

在现实操作过程中，特别是国有企业重组过程中，部分集团所属下级企业未完成公司制改制，尚属于全民所有制性质。为了实行重组，按照相关规定，必须先将全民所有制性质改制为公司制，在这一操作过程中由于企业名称等发生了变化，要做好与工商、税务部门的沟通，确保改制过程的延续，保证以前年度可弥补亏损后续可继续抵扣。