上市公司关联交易相关问题研究

【摘要】上市公司与母公司控制的其他子公司之间普遍存在着错综复杂的关联关系和关联交易，这些交易隐藏在集团内部外界很难知晓，这些理论上为上市公司提供了一个攫取利益的平台。尽管其初衷为提高企业经营管理效率与质量、减少经营过程中的不确定性，但很多时候已经成为上市公司粉饰财务报表的手段。分析上市公司关联交易要着重关注交易的目的、类型，分析背后的利益群体，从利益群体的角度去思考交易的本质。上市公司关联交易复杂多变、利益群体繁多、要从根本上解决这些问题需要在会计政策上进行改变。

【关键词】关联交易；上市公司；财务报表

一、引言

上市公司关联交易是指上市公司关联方之间发生的交易行为。企业通过关联交易可以提高企业经营效率与质量，降低交易成本，控制企业在生产经营过程中的不确定性，从而有利于企业集团实现利益最大化。但由于关联交易的特殊性，通过运用控制权能轻易使企业违背市场等价交换原则，实现利润的操纵与转移，使得相关监管部门以及企业会计信息的外部使用者对于会计信息的判断失真，损害相关群体合法利益。

二、关联交易的界定

企业会计准则第36号关联方披露准则规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方之间的内在联系称为关联方关系，这种内在联系一般存在于产生重大影响或被施加重大影响、共同控制或被共同控制以及控制或被控制的各方之间。

存在控制、共同控制以及能够施加重大影响是关联方存在的基础。存在这种主从关系特征的两方或多方之间所发生的各项交易行为称为关联交易。

三、关联交易的目的

上市公司进行关联从正面来看是为了提高企业经营效率，降低交易成本，从而实现企业利润最大化的目的。但是由于上市公司特殊的股东结构和行业地位，很多时候关联交易成了上市公司操控利润的法宝。积极的上市公司关联方交易与企业日常交易相同，只是为了整合企业上下游资源，提高企业经营效率。但关联交易具有消极目的，消极的上市公司关联交易目的主要分为以下几种：

（一）减少税负

目前上市公司通过关联交易最广泛的目的是通过利用关联方转移定价，利用企业定价的复杂性以及不同企业不同地区税率以及免税条件的差异，通过非公允价格交易将利润转移到税率较低或者具有免税资格的关联方。

（二）粉饰业绩从而实现集团战略目标

通过关联方之间转移定价，不仅可以增长收入还可以降低企业运营成本，借此提高关联上市公司的盈利能力以及市场竞争力；通过关联方之间重组资产的方式以低价将集团优质资源转让给上市公司或者剥离上市公司不良资产，以提高其利润率和竞争力，改善关联企业财务状况。在目前资本市场比较发达的情况下，企业间的关系也错综复杂，关联关系越来越隐蔽，关联交易也越来越不易察觉。

（三）维持其关联企业在证券市场上的融资功能

我国证券市场规定连续3年亏损的上市公司就会被摘牌，从而失去在证券市场上融资的功能以及企业上市所带来的品牌信誉，同时企业利润率低于一定水平也没有配股融资的资格。在特定的条件下，上市公司企业集团会采取向关联上市公司转移利润或者剥离不良资产，从而保住上市公司这块牌子，以维持其在证券市场的融资功能。

（四）实现特殊利益集团或者个人获利的需要

大股东、公司高层以及有重大影响的关联方处于利益需要通过关联交易实现利润的转移，将企业利润转移到其手中。

（五）提供二级市场炒作的题材

上市公司股价的高低是对管理层绩效的评价，企业经营效益好则股价增长若企业连连亏损缺少发展前景则股价低迷。部分股市庄家为了操纵拉升股票价格获利的需要，将资金通过一定的方式转移给上市公司增加其收入，这样就可以促使上市公司的业绩上升，进而影响到二级市场的股价上涨。

（六）转移资金

大多数国家会在外汇短缺的时候进行外汇管制，试图限制部分外汇资金转移，此时一些跨国公司会试图实现资金的转移，主要方式就是以高价向处在外汇管理国的关联公司出售货物或者提供劳务。而国内的一些方式也会采用这种方式将利润转移到低税率或者免税的关联企业。

关联交易经常由于存在内在关系而导致交易无法建立在自由竞争的基础上，因此，上市公司可以通过不公平的关联交易达到增加利润粉饰财务报告，从而欺骗报告使用者的目的。

四、上市公司常见的消极关联交易行为

由于制度不完美、处罚不严，我国上市公司存在大量的不合理关联交易，这些关联交易中，常见的主要有：

（一）关联方非公允交易

许多集团公司为了扶持上市公司设计虚假合同增加旗下上市公司利润达到粉饰报表的目的；或者通过年末前将大量产品销售给本企业关联方然后下年初又作为销售退回，冲减下年度的销售收入和成本。同时由于关联方交易一般是非现金交易，关联方之间的交易因无须付现，对关联方的经营现金流压力不大。因此，所谓的关联交易可能纯粹的是一种报表交易。

（二）不合理费用分担陷阱

上市公司通过操纵与关联方之间应各自分摊的销售费用、管理费用、财务费用等费用项目，实现调节利润的目的。我国的上市公司在上市前就与其关联方有很多的联系，往往是某公司中的优质资产剥离出来而重组上市的，所以上市后也仍然与原关联方有着密切的联系。特别是有些费用往往是与其关联方共同承担，而对外公布的各自费用分担比例往往金额可以随意调节，成了调节收益的一个有效工具。

（三）计收关联方资金占用费

上市公司往往能够在股市上筹集大量资金，但是筹集到的资金并不一定都能找到合适的投资机会，并不一定都能有不错的收益率。于是在完成不了预期的盈利目标时，上市公司就可以将手中的资金“借给”关联方，然后向关联方收取资金占用费，收取的金额往往高于市场上资金的平均收益率。而这些资金的“占用者”其实也未必真的需要资金，支付的占用费也未必真的支付，不过是在玩数字游戏而已。当然不论是向关联方转移利润的企业、还是为关联方承担费用、提供资金占用费的企业，肯定都不纳入合并报表，其肯定也不是上市公司，即不用向普通投资者公布财务报告。这样不但成全了自己的关联方，还减少了自己的利润少交了税金。

与借出资金相类似，向关联方借入资金也是一种增加收益的方法。一些企业在资金短缺是向关联方以资金“占用”的方式借款，而借款利息往往低于银行贷款利息，或者干脆无息占用，这样就可以大量减少财务费用，从而提升业绩。

（四）大股东及关联方占用上市公司资金

大股东占用上市公司大量资金、将上市公司作为“提款机”，制造出一个又一个“空壳”公司，这不仅严重影响上市公司正常生产经营，进而损害中小股东的合法利益；而且由于上市公司与关联公司发生的资金占用的金额、收费标准均未事先公告，投资者无法对其合理性做出恰当的判断。

（五）关联资产交易

关联资产交易中购买资产主要是从关联方购入。从交易披露的动机来看主要有：1.上市公司整合资产，收购与上市公司的主营业务密切相关的资产以便壮大主业。2.通过购买关联方资产来理顺上市公司和控股股东的关系，增强上市公司的独立性，减少今后的关联交易。3.公司上市后经营出现困难，经济效益持续出现滑坡，大股东为了保住上市公司股票不被ST，避免摘牌退市，而与上市公司实施大规模的关联性资产重组。然而上市公司向关联方收购资产，也存在着关联方把劣质资产包装后“变现”的可能性。

五、小结

综上所述，上市公司通过关联交易尽管能够给企业带来利润最大化以及生产流通的高效低成本，但是由于关联交易的不透明性，可能给国家、中小股东带来损失。分析上市公司关联交易要着重关注交易的目的、类型，分析背后的利益群体，从利益群体的角度去思考交易的本质。上市公司关联交易复杂多变、利益群体繁多、要从根本上解决这些问题需要在会计政策上进行改变。

参考文献

[1]宋良荣.财务报告舞弊识别技巧[M].上海：立信会计出版社，2010：68-71.

[2]宋慧琴.浅谈我国上市公司关联交易的成因和危害[J].经营管理者，2011（2）：81.

[3]牛榕榕，靳建新.上市公司关联交易非公允性特征分析[J].财会通讯，2011（9）：77-79.

[4]李莹.浅析上市公司关联交易披露中存在的问题及解决对策[J].财经界（学术版），2011（10）：89.

[5]由红勤.浅析上市公司关联交易问题[J].时代金融，2011（33）：162.

[6]薛晨峰，王喆.我国上市公司关联交易问题及原因分析[J].现代商贸工业，2012（7）：117-118.

[7]李莉，徐向艺.关联交易治理研究综述[J].现代管理科学，2012（4）.

作者简介：姜鹏（1990—），江苏兴化人，研究生，现就读于南京财经大学。