中科英华稀土局

胡飞军

3月11日，中科英华（600110.SH）发布非公开发行股票预案定增募资23.73亿元，其中不超过16.88亿元用于收购厚地稀土100%股权。借着稀土这个概念，复牌后的中科英华从3月11日起连拉4个涨停（截至3月14日）。

历史总是惊人的相似， 2011年3月，由于同样涉足稀土，西藏发展（000752.SZ）股价多次封住涨停板，直到2013年2月5日，撕掉稀土标签后股价才回落。然而，潮水退去才知道谁在裸泳，当稀土制造的烟雾弹消散，由于有业绩补偿承诺，西藏发展并无损失；而西藏发展大股东和二股东借着稀土炒高的股价大肆减持原始股。

不确定的产能扩张前景

3月11日，停牌近4个月之久的中科英华披露定增预案，称公司拟以每股3.65元向8位特定对象增发不超过6.5亿股，募资约23.73亿元，其中不超过16.88亿元用于收购四川德昌厚地稀土矿业有限公司（下称“厚地稀土”）100%的股权。

伴随着收购稀土消息的发布，复牌后的中科英华在3月11日、12日和13日连续出现涨停，大量买单疯狂涌入。

在定增预案中，最大的看点是大股东和收购方对厚地稀土给予了美好的预期和业绩补偿承诺。

公司称，基于投资项目未来良好的盈利前景，公司第一大股东郑永刚、本次收购厚地稀土的交易对方成都广地及其实际控制人刘国辉分别作出承诺：在扣除非经常性损益后，厚地稀土2013年度、2014年度、2015年度每年为中科英华合并报表贡献的净利润分别不低于6000万元、1.2亿元和1.8亿元，若没达到将进行补偿。

根据框架协议，中科英华向成都广地支付3.5亿元作为定金，后者已将厚地稀土48%股权过户到中科英华名下，并将厚地稀土剩余52%的股权质押给中科英华，作为与中科英华履行《股权转让协议》的保证。目前，自然人刘国辉持有成都广地60%的股权，为厚地稀土的实际控制人。

其实，资本市场对于厚地稀土并不陌生，西藏发展早在2011年3月12日就发布了参股设立厚地稀土的公告。厚地稀土主要资产为全资子公司西昌志能公司所持有的德昌县大陆槽稀土矿的100%采矿权。

根据中科英华的定增预案，成都广地保证西昌志能拥有的矿山保有储量不低于60万吨，并保证西昌志能矿山的核定开采量2011年为5000吨、2012年为8000吨，2013年不低于1万吨，力争达到1.2万吨至1.8万吨。

1万吨的未来产量数据指标遭到业内人士的质疑。一位有色行业券商研究员对《证券市场周刊》表示，国家对稀土行业已经实施指令性计划政策，对稀土资源的开采实行严格控制，稀土开采企业必须取得国土资源部核定开采量方能进行生产。他表示，一般企业每年取得的指标变化量都不会太大，况且2013年稀土开采指标还没下达，开采量也不是自己定的。

估值之惑

事实上，预案中除了厚地稀土所持有的德昌大陆槽稀土矿未来开采总量数据不确定外，还存在对该矿山资产的估值争议。

其实，中科英华是在2013年2月5日西藏发展甩卖厚地稀土之后才接过“绣球”的。

2011年3月12日，西藏发展宣布以成本价2亿元参股厚地稀土，经当时四川立诚矿业评估咨询有限公司评估，截至2010年底，德昌大陆槽稀土矿采矿权价值为 6.37亿元。2013年2月5日，西藏发展宣布出售厚地稀土26.67%的股份，接手方为厚地稀土实际控制人刘国辉，出售价格为2.549亿元。由此计算，厚地稀土整体评估价值为9.56亿元，已经较两年前溢价50.11%。

随后，中科英华在3月披露的定增收购厚地稀土股权预案中显示，拟以不超过16.88亿元的价格收购，如果按照这一价格收购，转手不到一个月同样矿山的价值增加了7.32亿元，溢价率76%！

对此，中科英华回应称，公司与成都广地签订的是“附生效条件的《股权转让协议》”，16.88亿元只是双方约定的价格上限，最终价格必须根据资产评估结果和审计结果而确定。

巧合的是，《证券市场周刊》记者发现，2月在凉山州国土资源局有同样规模的稀土采矿权挂牌转让，交易价格仅为185万元，与厚地稀土所持有的西昌志能大陆槽稀土矿估值相差900倍，如表所示。

中科英华工作人员认为，冕里与大陆槽稀土矿在面积和品位上存在差别。

值得注意的是，在2011年的对外投资中，西藏发展2011年5月16日披露，负责审计的中喜会计师事务所会计师李力和马燕出具了保留审计意见，表示“由于公司以前年度的账册及原始凭据遗失严重，无法判断公司除财务报表中反映的资产及负债外是否尚有未记账的资产及负债，同时原始凭证缺失致使未看到实收资本的相关处理。”

本刊记者还发现，西藏发展2011年年报与中科英华定增预案中关于厚地稀土的数据也“严重不符”。

根据西藏发展2011年年报中的数据，截至2011年末，厚地稀土总资产9.5亿元、净资产7.78亿元，2011年实现营业收入8090.09万元、营业利润4167.84万元，实现净利润2835.71万元。

而诡异的是，在定增预案中，“厚地稀土未经审计的主要财务信息”显示，厚地稀土截至2011年末的资产总计9.66亿元，所有者权益合计为7.92亿元，2011年度厚地稀土营业收入、营业利润和净利润分别为8089.59万元、5623.26万元、4219.31万元。

显然，西藏发展年报与中科英华给出的厚地稀土数据存在出入，定增预案中厚地稀土的总资产、净资产、营业利润和净利润，分别比西藏发展年报中所披露的数据高出1600万元、1400万元、1455.42万元和1383.6万元。

“目前审计机构才刚刚入驻公司，正在对这些数据进行审计，不清楚西藏发展的数据是如何审计的，我们将以这边审计之后的数据为准。”中科英华证券办公室人员对本刊记者表示。

此外，西藏发展2月5日在终止对外投资公告中表示，近两年来受国家产业政策调控影响，该项投资收益未达到公司预期，国家对稀土行业已经实施指令性计划政策，2012年度国家实施“稀土行业准入许可制度”，在已经通过的三批企业中厚地稀土未入选，为控制投资风险，决定终止项目投资。

那么西藏发展握了近两年的厚地稀土投资收益都达不到预期，中科英华巨额接手真的会带来所描述的美好盈利预期吗，还是另有隐情？

昨天的故事还会上演吗？

稀土近两年已经成为资本市场中挥之不去的魅影，只要与稀土沾上边就能得到投资者的青睐，西藏发展正是借着稀土概念股价一路狂奔，而背后却是大股东和二股东的大肆减持套现，从目前中科英华定增预案的数据和扎堆的私募来看，中科英华是否会复制西藏发展的路径？

凭借厚地稀土这一“道具”，主营啤酒业务的西藏发展股价如过山车般经历了大起大落。2011年3月15日，西藏发展宣布投资2亿元参与设立厚地稀土，后者的注册资本为7.5亿元，其中西藏发展以现金2亿元出资，持有26.67%股权，相关出资方承诺，西藏发展的此次投资项目资产年度收益率最低达到15%，不足将会补偿。

借着重大利好消息公布的东风，西藏发展股价节节攀升，定增前夕的2011年3月10日，股价收于14.38元，在2011年8月12日股价最高时达到38.54元，不到五个月涨幅最高达168%。

此后，由于定增的一再延期，股价也不断回落，直至2013年2月5日，西藏发展终止厚地稀土投资。

然而，在股价大涨大落之间，西藏发展的大股东和二股东疯狂减持套现。公开资料显示，在西藏发展沾上稀土前，其大股东西藏光大金联实业有限公司和二股东西藏自治区国有资产经营公司的持股数量分别为4000.37万股、3878.56万股。经过近两年的减持，西藏发展2012年三季报显示，大股东和二股东的持股数量已分别降至2809.96万股、2423.82万股，分别减持1190.41万股、1454.74万股。

西藏发展由于投资厚地稀土时有业绩补偿承诺，因而在脱手厚地稀土时收回了2.549亿元，实现了最低15%的年度收益率，几乎没有损失。

尽管目前西藏发展股价比两年前还要低，但大股东和二股东早已经赚得盆满钵满，是否继续完成收购厚地稀土股权，已经不再关心。

值得关注的是，参与中科英华此次定增的多家私募多数为2013年突击成立，其中几家的注册地非常相近。

根据预案，中科英华的定增对象为郑永刚、润物控股有限公司、上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合伙企业（有限合伙）、上海盈通盛世投资中心（有限合伙）、上海锦润通达投资中心（有限合伙）、贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司、北京国福安泰投资合伙企业（有限合伙）8名特定投资者。

这8名对象中，上海钦豪郡、上海谦祥辰、上海盈通盛世、上海锦润通达都是2013年紧急成立，注册地均为中科英华实际控制人郑永刚的所在地——上海。

其中，上海钦豪郡和上海谦祥辰分别注册于2013年1月6日和5日，注册地同为上海浦东新区浦东大道2123号，分别注册在紧邻的3E-1929室和1928室，执行事务合伙人都是上海鸿缘投资管理有限公司，代表为罗佳。

无独有偶，上海盈通盛世和上海锦润通达虽然执行事务合伙人分别是杨晓辉和上海元彤投资管理有限公司，但都在2013年2月5日注册，而注册地同为上海市宝山区菊泉街502号D楼，分别注册在236和235两个相邻的房间。

这些突击成立的私募机构集结在郑永刚的大本营，多家机构注册地和时间都是惊人地相似，与郑永刚是否有关联我们不得而知，然而无利不起早，这些私募显然是为此次定增获利而潜伏。

西藏发展的故事还将在中科英华上演吗？