证监会：动用FBI读心术核查IPO财务

赵静 戴小河

“3月31日之前，保荐机构和会计师必须完成对所服务的IPO在审企业的自查。”早在1月8日，证监会在北京召开IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议，给在审IPO企业财务核查划定了自查期限，4月1日开始，证监会审核部门将动用全系统力量对自查进行全面复核。

这是投行们称为IPO“史上最严财务核查”的动员大会。

“虽然和风细雨，但一定会打湿头发。”证监会官员在会上痛心疾首地称，傻子都能看出来的问题，如果再不整治就是砸大家饭碗，要求证监会系统一定要重视此次专项核查，核查人员甚至可以动用FBI读心术挖掘舞弊行为。

证监会副主席在会议上放狠话：“谁也别心存侥幸！”

重点核查12项

自我交易成恶行之首

“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”由证监会副主席姚刚、主席助理张育军召集，各地证监局、交易所、发行部、创业板人员集体参加，会议全面布置了882家IPO在审企业关于2012年财务报告的自查工作。

这次专项核查的工作依据是会计准则、招股书准则、财政部和证监会的相关规定，以及做好《首发股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》等内部文件。对于重点核查事项，共列举了12项，重点有以下几项：

虚构交易。以自我交易实现收入、利润的增长，并称此类交易是最为恶劣的造假，通过会计政策选用等，进行的盈余管理和自我交易的性质是完全不同的，自我交易的性质是恶劣的。

私下利益交换，与客户或供应商串通。对于核查私下利益交换，证监会要求仔细对照会计准则，确认收入和报酬是否实质转移；分析突然增加的销售是否合理，是否符合对方的经营规模；检查资金流和物流，实物是否为客户所实际使用，合同是否有退货条款或者阴阳合同，期后是否有销售退回；如果确实符合，可以确认收入，但这种事项的存在是一种透支行为，寅吃卯粮，应在招股书中增加信息披露，明确提示投资者。

关联方代付成本费用，是否共用采购或销售渠道。例如，办公场所很近、低价使用；是否存在上下游关系。

利益相关方最后一年的交易，如果没有该类交易，是否导致发行人利润下降。会议指出，特别是PE，最后一年的新客户或大额交易，一定要警惕并深入核查。

是否存在压低员工薪金，特别对劳动密集型企业的影响较大，在上市前为大局压缩成本，在上市后完善福利。发行部负责人特地叮嘱要对那些只给一线工人1000多元工资的企业，在用工荒普遍存在的情况下，可能存在滥用规则规避一线工人支出。

重点核查体外资金。虽然很难核查，但并非无迹可寻，可以分析物流，特别是生产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向分析。

另外，对互联网造假、成本与存货造假以及推迟维修、广告支出和在建工程转固等情况也需要重点核查。

重点核查最后一项，设置兜底条款。设置兜底条款是因为在审企业涉及行业比较多，面临不同财务问题，如高科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比法；农业企业的现金收付交易等。此项举措充分说明证监会对于此次核查的范围和内容，不想存在任何遗漏。可见证监会此次核查的力度。

舞弊信号多样化

可动用“FBI”读心术核查

此次会议，结合了证监会的14号公告，该公告对应的自查已有9个方面的要求。这次会议又增加和明确了3项自查要求。

一是要求核查过程要明确人员、时间、过程，获得的核查证据要落到实处，不是走过场，自查只是第一步，证监会将审核自查报告，判断是否核查到位；二是工作底稿的编制，完整、格式规范、标示统一、记录清晰，证监会现场检查时，会对照工作底稿；三是如果确实存在粉饰或造假，保荐机构、会计师主动书面报告证监局或证监会发行部。最后，若发行人不配合核查，也应在自查报告中说清楚。

此次核查的根本目的是希望会计师充分挖掘风险。并对会计师事务所IPO审计项目质量控制，强调独立性问题；执业人员及近亲属违规持股或买卖股票，只要查就一定能查出来。

若发行人存在欺诈行为，会计师应该坚决拒绝委托。

证监会发行部负责人指出，常见的舞弊信号有很多种情况，例如管理层撒谎、过于回避某些问题；访谈时直觉管理层不诚实，眼神、手势、面部表情、肢体语言，甚至可动用FBI的读心术，并称这可能超过了常见的审计手段；另有公司或会提出收费审计，过会付费多少不过会付费多少，其实是收买审计意见等等。

对于低层舞弊行为的主要特征也列举了十项。例如，明细账与总账不平、客户名字是常见名、存货的废料大量增加、验证某事时当事人辞职或不在、单据有替换痕迹、长时间无交易的账户突然出现交易等等。

另外，还要关注因为公司上市，当地政府是否给上市公司老板特别的政治地位或补助。由此看来，监管机构对于上市公司的各种舞弊手段还是非常了解的，下一步就要看此项工作到底落实了多少。

傻子都能看出来的问题

不整治就是砸大家的饭碗

2012年，由于经济环境不景气，不少拟IPO企业难免遇到业绩下滑的情况。但此次会议，证监会则表示了对造假上市、隐瞒业绩下滑不报等情况的“零容忍”，并决定加大处罚力度。

证监会官员在会上指出，截至2012年11月，进入央行统计数据，融资数据14万亿元，其中人民币贷款和外币贷款占60%（其中人民币占55%），公司信用类债券融资占14%，非金融类企业股权融资只占2%，剩余20%为委托贷款、信托贷款、未贴现承兑汇票。典型的间接融资60%，典型的直接融资16%，剩余全都是灰色地带。这是非常危险的信号。

直接融资占市场融资份额的2%，对实体经济贡献这么小，却惹出这么大事，对此监管机构、中介机构需要引起重视和反思，如果不重视将直接影响各中介机构的饭碗。杀鸡取卵，饮鸩止渴的事不能再干。一定要关注招股书、报表的真实性、准确性、完整性。

发行部负责人在会议上措词严厉：“最近关于上市公司的事真是鲜血淋漓，一塌糊涂。”该负责人点名批评百隆东方（601339.SH），“一个单位出来的章一个是方的，一个是圆的，傻子都看得出来。都抱着闯关的心态，侥幸的心态，再这样下去会出大问题，不整治就是砸了大家饭碗，就像是基金的老鼠仓，不抓人，怎会起作用？”

在直接融资体系中，中介机构应该起到相应的作用，保荐机构起牵头作用，各中介机构要担负起这个责任，否则可以不存在。

从2012年4月“进一步深化新股发行体制改革”起，到5月的14号公告、10月的会计监管风险提示4号、12月的专项财务检查通知，强调财务信息披露质量。四道金牌，连续强调首发企业财务信息的重要性。

此次会议称，证监会党委决定开展专项检查，谁也别心存侥幸，凡是进入行政受理程序的，就必须承担申报文件真实、准确、完整的责任。造成严重后果的，承担更严重责任。没把握的，就自行撤回去，要求在3月31日之前完成自查工作。

对于处罚措施有两类手段，一是监管措施，收到警示函的机构将影响其评级，相应会增多其投保基金的缴纳，也影响其新业务资格的审批；二是行政处罚，本轮检查工作后，还出现问题，将按照法律上限来重罚（罚款金额是1倍到5倍），就按5倍罚。

专项核查具体分三个阶段，自查以保荐机构和会计师为主，对报告期全部财务状况自查（1月—3月）；复核以证监会审核部门对每家在审企业的自查报告进行全面复核，预审员还要结合审核中发现的主要问题（反馈及回复），对照自查报告，发现有该查不查的，直接移交稽查立案，不要心存侥幸（4月-5月）；抽查为现场检查。

证监会副主席姚刚则在会议上表示，如果自查、复查过程中发现重大问题，稽查局将提前介入。目前，证监会已经有几个项目立案了，陆续结案后，有几家中介机构将面临监管或处罚。姚刚最后称，监管只是手段，不是目的，请大家能够做到勤勉尽责，恪尽职守，为投资者创造更好的投资环境。