试析有限责任公司与股份有限责任公司之区别

作者简介：翟彦鹏，西南科技大学法学院2012级经济法研究生。

摘要：我国《公司法》及相关法律规定中，将我国的公司性质界定为有限责任公司与股份有限责任公司，而对于两者的联系与区别研究较多，但是通过两者对比研究得出区分的意义研究则较少，笔者试图通过将两者进行对比，揭示出其进行区分的合理之處与科学意义。

关键词：有限责任公司；股份有限责任公司；意义

一、有限责任公司基本概况

有限责任公司一般又称为又称有限公司，其是我国公司、企业形式中一种非常普遍、非常重要的组织体，其是由50个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资数量对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担完全责任的经济组织，国有独资公司、一人有限责任公司等等有限责任公司为其主要种类①。有限责任公司的优势主要包括设立程序、公司内部机构设置以及注册资本较为宽松，对于经济能力较弱，又愿意设立公司的自然人来讲，是非常好的选择，但是无法公开发行股票，故而公司融资范围较小，对于大规模生产经营产生了一定的阻碍，所以，有限责任公司这种经济组织形式对于中小企业是非常“合身”的。

二、股份有限责任公司基本概况

股份有限责任公司又被简称为股份有限公司，其是以公司自身的出资额为限对公司债务承担责任，其股东人数较多，股份有限责任公司的资本分为等额股份，可以公开发行股票，持有公司股票的股东可以将公司股票进行自由转让，股份有限责任公司股东亦是以其所认购股份对公司承担有限责任，同时，发行的股票中每一股均有一份表决权，股东通过其持有的股份，享受股东权利，承担相应的义务，而且公司必须将会计报告进行公开，而且需要会计师税务所进行审核通过②。

三、有限责任公司与股份有限责任公司之区别

要对有限责任公司与股份有限责任公司进行区分，必须首先明晰其相同之处，笔者认为大致分为以下几方面：

1、股东承担责任方面。无论有限责任公司，还是股份有限公司，股东均承担有限的责任，仅仅以其出资额为责任范围对公司承担着“有限的责任”。

2、股东财物与公司财物的关系。无论有限责任公司，还是股份有限公司，股东的财物与公司的财物都是分离的关系，股东仅仅以其出资的那部分财物为边界，对公司的债务承担着有限责任，但是其中包括两种特殊情形，第一就是一人有限责任公司，如果有证据可以证明唯一股东与公司财务相混，那么唯一股东不再承担有限的责任，第二是“揭开公司面纱”的情形，即公司债权人有证据证明公司控制股东或者公司其他实际控制人的财务与公司的财务相互混淆，那么这些股东将不再对公司的对外债务承担着以其出资为范围的有限责任。

3、公司对外承担责任的范围。有限责任公司与股份有限责任公司对外承担责任，均是以其自身全部的资产为限，承担无限责任，当然这种无限责任的范围是以其所有的公司资产为限，从本质上将，其亦承担着以公司的全部资产为范围的有限责任。

通过上文中对有限责任公司与股份有限责任公司的相同点的阐释，笔者在此基础上对两者的区别之处进行分析，大致包括以下几个方面：

1、成立所需要的条件与募集资金的方式不同。有限责任公司的成立条件较于股份有限公司宽松，有限责任公司仅仅由设立人出资，不能向社会公开募集资金，但是股份有限公司却是可以公开向社会募集资金；同时，有限责任公司的股东人数较少1到50人个人，而股份有限公司的股东人数为50到200人以上左右，但是不设最高人数限制。

2、股东所持股份转让时所经程序的严格程度不同。有限责任公司股东转让自己所持的股权需要经过半数以上股东的同意，而且其他股东享有股东优先购买权，而股份有限公司股东欲转让自己所持股权时候，可以随便自由转让，所经历的程序较为简单，较为宽松。

3、股东所持股权的证明方式不同。有限责任公司的股权证明只是简单的出资证明书，无法进行流通、转让；而股份有限公司的股权证明则为股票，股东所持的股票可以比较自由的转让，这是有限责任公司与股份有限责任公司股东权利中体现出了非常大的区别。

4、公司内部机构设置以及各个机构的权利配置不同。有限责任公司的董事一般是公司的股东，故而，公司的所有权与经营较为集中，而且很多有限责任公司不设立监事会，由几个简单的监事负责监督事宜；而股份有限公司股东人数较多，一般设置股东大会、董事会与监事会，由于股东人数的较多，故而公司的所有权与董事所掌控的经营权较为分散，同时股份有限责任公司的董事会权利较大，这与有限责任公司也是有着很大差别的。

5、财务公开状况不同。有限责任公司股东人数较少，公司注册资本也较低，一般涉及的公司资产较少，故而其财务会一般不不要注册会计师的审计，同时也能不进行公告，但是，股份有限公司则不同，财务状况必须经过注册会计师的审计，而且将其出具的报告发表公告进行公开，这与有限责任公司公司的区别也是非常大的。

四、区分有限责任公司与股份有限责任公司的意义

上文对于有限责任公司与股份有限责任公司的联系与区别进行了阐释与论证，对于分析两者的相同点以及区分两者的不同点，意义何在，笔者认为主要有三个方面：第一，由于较多人群对于公司的性质不甚了解，如股民，其进行炒股时候对于公司性质不了解，对于公司的相应财务状况不明晰，对其实践操作会存在一定的困扰；第二，区分有限责任公司与股份有限责任公司可以平衡公司制度，使较多的人群在开设公司时候有一定的取舍与选择，可以灵活的根据公司的具体情况进行公司性质变更；最后，如此区分两者是存在这较大的合理性的，长远来看，可以进一步完善市场经济，促进我国市场经济的长远发展。

参考文献：

[1]胡珀：“商法视野下的公司环境法律责任”，《现代商业》。

[2]刘小勇：“论股份有限公司与有限责任公司的统合——日本及其他外国法关于公司类型的变革及启示”，《当代法学》2012年第2期。

[3]王洪波：“试论有限责任公司与股份有限公司的主要区别”，《西山科技》2001年第1期。

注解

①百度文库：http：//baike.baidu.com/view/30762.htm，访问时间，2013年6月15日。

②新浪博客：http：//blog.sina.com.cn/s/blog_4d88830b0100jlh2.html，访问时间，2013年6月13日。