制权之争

王霄　李宪虎　王立勇

作者简介：王霄（1992—），女，汉族，山东济南市人，山东大学管理学院会计专业，研究方向：会计及管理学。

李宪虎（1991-），男，汉族，山东淄博市人，山东大学管理学院人力资源管理专业，研究方向：人力资源管理及管理学。

王立勇（1991-），男，汉族，天津市人，山东大学管理学院人力资源管理专业，研究方向：人力资源管理及管理学。

摘要：企业控制权的安全问题已经成为中国企业做强做大的最大障碍之一。近年来，企业控制权之争有愈演愈烈之势。控制权之争，不仅涉及民营企业，国有控股的徐工股份、广发银行等等亦屡屡现身。本文对控制权作简要介绍后，将分析控制权的表现和控制权之争的根源。

关键词：控制权；表现；根源

一、控制权简介

控制权问题是伴随着现代公司股权分散化、企业实际运营由职业经理人掌握控制逐渐引起人们关注的。现代企业理论把企业视为一系列契约合同的组合，是个人间产权交易的一种方式。投资者拥有财产所有权，管理者拥有经营管理权，这种所有权与控制权的分离，企业的经营管理权已越来越为职业经理人所掌握，所有权已愈来愈演化成为单纯的资本所有权。或者说，产权的分离与分割状态使得企业所有权已不能等同于财产所有权。

对于现代企业而言，公司控制就是股东作为最终控制主体，董事会、监事会、经理和职工作为不同层级的控制主体和受控对象，通过股东大会、董事会、监事会、经理层和职工之间的信息传递、决策与监督，以求防范风险、实现公司利益最大化目标的过程。而公司控制权则是公司内部相关利益主体享有的对公司运营的决策权和支配权，这种决策权和支配权的安排既可以由公司法等国家法律法规规定，也可以由公司章程和投资者之间的契约这种自治性合约来约定。

二、控制权的表现

股权和债权均对企业形成控制权，有着不同的控制权形式，共同构成公司治理结构的基本内容。股权和债务既然是一种控制权基础，那么，他们二者特定的比例就会构成特定的控制权结构。控制权有着不同的外在表现，在股权结构层面，从股权集中度的角度划分，控制权表现为绝对控制权和相对控制权；从控股股东的性质来看，控制权又表现为国有和民营。由于管理者持股会对管理者与股东之间的代理问题产生影响，从而影响公司的财务经营决策和公司的资源配置，所以管理者持股也成为上市公司股权结构中的一个重要因素。

基于控制权的重要性，公司相关利益者难免对控制权进行争夺。控制权的争斗有几种表现：以股权优势获得控制权；以管理优势获得控制权；以市场优势获得控制权；以技术优势获得控制权；以资源优势获得控制权。因此，除了“以股权优势获得控制权”之外，任何其他的优势要像获得控制权，都必须以提高企业共益权威前提。

三、以国美为例看控制权之争的根源

国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是深得管理层信任的总裁陈晓。众所周知这场争夺战以陈晓的离开结束，使得国美控制权之争终于尘埃落定，尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式。国美之争的起因是国美的大股东与职业经理人之间的矛盾激化，实质是国美以黄光裕代表的大股东和陈晓代表的管理层谁取得控制权之争，是家族经营方式与现代公司制度直接的碰撞。

1.董事会权力过大

国美奉行“董事会中心主义”，股东大会的大部分权力都授予了董事会。黄光裕一手扩充的董事会超级控制权在他入狱后无奈地拱手让人，最后“搬起石头砸了自己的脚”，使得陈晓利用其制定的规则否决股东大会决议、引入贝恩资本稀释其股权。“董事会中心主义”成了一把双刃剑，黄光裕可以拿在手中挥舞，陈晓也可以置于掌心把玩。

2.董事会安排畸形

董事会安排在委托—代理关系所形成的契约框架下，成为控制权传递的重要一环董事会安排始终是控制权争夺的核心，也是黄光裕和陈晓争夺的焦点所在。国美的董事会安排与股东的股权结构在黄光裕入狱后却并不均衡：黄氏家族占有约三分之一股权，但是在董事会中却没有一个有效利益代言席位，而陈晓阵营仅仅持有国美股权约十分之一，却在董事会中拥有巨大多数的利益代言席位。从公司控制权机制而言，国美电器的控制权结构已经从“大股东控制”转化为“内部人（内部人绑定贝恩资本）控制”。

3.本质——股东与职业经理人的天然矛盾

职业经理人是管理分工的结果，所以企业所有者与职业经理人之间存在着天然的矛盾，即委托—代理矛盾。企业的所有者将资本交给职业经理人去运作，而运作结果的好坏既不能完全预知，又不能完全控制。这是由于经营本身既存在着各种客观风险如政治、经济、市场、技术风险等；同时还有各种主观风险如职业经理人的能力、道德风险等。因此职业经理人的职能本身就潜藏着各种内在的冲突。股东与职业经理人主要体现在以下四个方面：

（1）能力冲突：我们有理由相信黄光裕和陈晓都有能力发展壮大国美，这一点我们不谈。关键探讨一下他们之间的其他三项冲突。

（2）利益冲突：职业经理人陈晓代表的是全体股东的利益，目的是整个企业利益最大化，而大股东黄光裕更多考虑的是自己持有的股票如何升值、如何套现的问题，当然作为创始人他对企业还有一种私心，也希望企业各个方面都能做到最好最强，占领中国家电市场，国美上市也是为了吸引投资为己所用，对于其他中小股东的利益，黄光裕不会关心。

（3）道德冲突：道德冲突是一种复杂的冲突，是由于职业经理人所扮演的社会角色的差异及商人黄光裕希望陈晓临危受命，履行职业经理人的信托责任，按照“掌柜”的要求做一个顺从的“管家”。然而，陈晓身为职业经理人，却有着永乐电器的创始人的经历，必然还带有一份创始人想要掌控一切的霸气的惯性。在国美公司治理规则有缺陷时，必然会按自己的想法控制公司。

（4）信念冲突：第一，经营理念有差别。黄光裕一直以“粗犷地”增加门店面积和覆盖率为手段扩大市场占有率、赢得家电市场“老大”的地位。然而，溫和的陈晓则主张稳扎稳打，以优化网络、提高效率、提升单店的经营质量，“精细化管理”来盈利。

第二，对股权激励制度认识有差别。黄光裕一直排斥授予高管股权，陈晓在为奖励高管团队在“最困难的时期”中体现出“上下决心一致”的忠诚表现，实施了高达7.3亿港元激励股权方案，为稳定高管队伍、赢得团结局面做出了贡献。

企业控制权之战，在企业发展的历史舞台上不断上演。它们或许形式不同、内容各异、有喜有悲，但却总伴随着企业创始人的辛酸。如何平衡股东大会和董事会的权力配置，设置创始人保护条款，完善企业的控制制度，使控制权得到安全和有效地配置，都将是各企业完善公司治理重要的课题。