银行合规风险防控重在管理过程控制

李金泽

编者按：在大数据时代，银行高速发展，进入微利时期，以往高速增长带来的不良贷款、高管违规事件以及信用卡的违约事件如不加以控制，将危及银行自身的发展，这就需要银行加强自身合规风险的控制。本文作者根据日益复杂严峻的银行风险，指出银行合规风险控制的重点在管理过程的控制，充分认识到银行管理过程控制的重要性和紧迫性，并提出相对应的解决建议。

随着银行业竞争日益激烈化，银行内部经营管理的压力日益提升，尤其在社会经济环境复杂化的背景下，异常的不良贷款事件、理财业务消费者群体投诉、存单诈骗、信用卡透支欺诈等较为严重的管理性事件时有发生，这些事件背后往往有违法违规问题存在，不仅挑战银行的经营效益，也直接对银行的声誉带来重大影响。为了有效地防控违规性管理事件的发生，银行的各级机构强化管理的过程控制已经不是一个普通的合规问题，而是一个关涉其可持续发展的重大课题。

银行管理过程控制重要性和紧迫性

在经济高速增长的背景下，银行高盈利能力和盈利高增长可以将许多管理问题和风险消化掉，但是在经济形势较为复杂的环境中，银行进入微利化的阶段时，管理的过程控制不仅是风險控制的需要，也是成本控制的需要，是银行有效度过相对危机环境的必然选择。

银行的业务以经营风险为本，缺乏过程控制将意味着业务风险无法有效控制。银行的传统核心业务贷款是典型的以风险为本的业务，贷款发放的每一个环节都需要控制，稍有控制不当，都可能引发信贷风险；即使存款业务的操作也有存单欺诈、假钞、点钞失误等风险；传统上认为中间业务风险很低，甚至有人认为中间业务几乎没有风险，但是从最近以来的代理保险、代理基金、理财业务等都发生了一些消费者投诉或者群体抗辩事件；银行内部的财务管理也同样可能发生违规风险。尤其是在大型银行体系中，总部与基层分支机构管理距离较远，一些银行为了充分调动基层机构的积极性，充分授权分支机构，使得管理的过程控制难以落实或者被疏忽，其结果是基层机构违规事件时有发生，甚至给整个银行的声誉和经济带来较大损失。

银行日益严峻的行为风险形势呼唤管理的过程控制。有别于传统资产风险的行为风险日益渗透到银行经营管理的各个领域，尤其是随着银行资产规模和组织管理体系的日益庞大和复杂，银行监管法规体系日益健全和复杂化，银行内部行为和外部行为的适当性和合规性问题日益突出，银行表外资产权重的大幅度提升，无法反映到资产负债表上的各种风险往往与银行的销售、履职和服务行为有着密切的关联性。行为风险无法直接通过数字化的模式表现，需要银行行为的控制。实际上，在柜面或者柜面外的各种销售不当行为，不仅无法在资产负债表中体现，而且甚至很难在银行电子化的有效监控范围内。一些理财产品销售中对产品特点或风险披露不充分，销售后出现约定或法定需要披露的重大变化未能及时进行披露，一些产品合约缺乏完整的签字手续或者合约重要条款疏漏等，都可能引发巨大的声誉风险甚至经济损失。

银行面临因管理过程失控引发挑战，特别是发生了高管违纪，重大额违规贷款事件之后。在大数据时代，银行管理的过程更为透明，客户与银行关系、内部员工与客户的关系均可能通过电子化的媒介来承载，如果某一个管理环节缺乏控制，这些问题就马上通过网络、纸质等媒体迅速广泛地在国内国际范围传播开来，从而给银行的声誉带来严重的挑战。这不仅会引起国内银行监管机构的关注，也会引起上市公司监管机构的关注，特别是对于境外上市或境外有业务的银行，还会受到境外相关监管机构的关注、监督和处罚，上市银行则可能直接导致银行股价大跌，乃至引发股东的群体诉讼。此类例子在国际银行市场中时有发生。

消费者维权意识显著提升，诉求方式灵活化、便捷化和复杂化。在大数据时代，消费者在网络媒体为代表的各种舆论支持和引导下，其权利意识明显提升，而且其维护自身权益的知识和技能也大大增长。另外，大数据时代一旦发生消费者个别或群体投诉，有关投诉可能在开放的互联网中透明化。信息化社会中消费者诉求的实现已经超越了传统的面对面或纸质化的主张方式，借助微信、微博、博客、短信息、邮件等等低成本而传播速度极快的媒介。这种投诉不仅可能引起监管当局的关注、直接介入调查直至采取严厉的执法行动，有的个别或群体性投诉事件还可能引发中央政府高层的关注。

银行管理过程的控制失当容易产生大面积风险。大数据时代银行业务的格式化、普遍化、电子化特点进一步加强，一旦银行发生某个环节的管理失控或无效问题，则往往可能引发大面积相类似的风险和问题。例如某个理财产品销售环节存在违规，可能引发群体性投资者的质疑和抗辩，甚至可能追溯到已经终止产品的类似情形的问责，从而给银行带来很大的声誉风险和经济风险。

银行如何强化管理过程控制

强化管理的过程控制意识。首先，公司治理层面上有必要适当强化对重大管理事项有效控制的监督，尤其是董事会和监事会有必要针对一些具有普遍性且影响大的管理控制疏忽、无效等问题履行监督职责，促成高级管理层对管理控制的高度重视。针对高级管理层的考核评价也有必要适当强化过程控制效应的评估分析，而不囿于数据化业绩的评价，在公司战略规划上也有必要适当定位管理过程控制的战略性部署。其次，各层级的主要管理者均应该有清晰的管理意识，无论机构大小，无论出于哪一个管理层级的主要负责人（即主要管理者）均应该有较强的管理意识，不能简单地把自己的管理职能看成是管理目标实现，更不宜简单地把管理目标量化为某一个时点的业绩数字，需要设置综合化的管理目标，也需要有管理的过程控制，风险和效益兼顾，近期效益和长远效益兼顾。再次，管理者尤其是高层管理者要有效实施过程控制不能依靠面面俱到的管理理念，其时间和管理幅度决定了无法管控所有的过程，而只能选择重点事项的过程来控制，而且还只能是这些事项的重点环节、重点问题。银行各级机构管理者的过程控制应该借助相对专业化的力量来规划其过程控制的要事，这些要事的确定需要缜密的分析和慎重选择，上级机构可对下级机构主要负责人要事选择进行适当指导。在确定要事之后的管理过程控制中，还需对其管理要素进行梳理和分析，过程控制应更多地集中于要素所处的环节，特别是各级机构的主要负责人，因其时间和经历等的局限，更需要抓过程控制的要素。

要从管理人员的准入和准入后评价环节上强化管理过程控制的理念和文化。上级机构在选拔下级机构主要负责人的环节，必须重视候选人的管理过程控制意识和控制能力的综合分析和考虑，并应将过程控制能力的分析要素及评价标准精细化设计，以便为各级机构主要负责人的准入选择奠定基础。对机构主要负责人、风险控制部门或营销负责人等在过程控制理念和能力方面应差别化对待，对于前两者应该高度重视，并在准入条件中设置较高的权重，对于营销负责人可适当弱化。在管理人员选拔之后的考核评价环节，也应重视管理控制能力的综合考核，阶段性或时点性的数字业绩固然重要，但不宜因此而忽视对主要负责人的管理过程控制效果和能力的分析与评价，在考核指标体系中应设置适当的指标来表征管理过程控制意识和能力。尤其是在管理人员的升迁和职位下迁环节中更应充分评估分析有关人员的管理控制能力。

管理过程控制的核心问题是流程管理问题。鉴于银行作为企业以经营和管控风险为本。正是由于风险在银行经营管理的各个环节无处不有，管理流程成为有效过程控制的核心问题。流程管理则是一种以规范化的构造端到端的卓越业务流程为中心，以持续的提高组织业务绩效为目的的系统化方法，没有流程的业务管理将会出现无序状态。鉴于此，管理者借助流程控制管理过程，既要充分运用流程，更要充分认识流程需要适应管理变化而不断地检视和优化；既要构造健全的流程体系以适应管理过程控制的需要，更要监测、分析和评估流程在管理过程控制中的真实效应。当然，流程的提炼、设计和最终实施，需要较为科学的管理体制机制来保障，仅仅口头或形式上重视流程，很难最终确保流程的优化提炼、构建和实现。银行的各条线、各部门、各级分支机构应该充分发挥智慧，既要借鉴国内外先进同业某些流程的优点，也要兼顾自身和属地的特色管理情境和文化环境特点；上级机构要善于梳理、提炼、总结、试点和推广内外先进的流程经验。

要重视通过管理创新来化解管理过程的有效控制问题。银行各级机构的主要负责人均应该重视将管理问题、难题通过管理创新来化解。处于管理体系较高层级的管理人对于下级机构发生的各种管理事件或者管理目标难于实现等问题时，不宜简单化地通过问责有关管理人来应对，而应该在深入分析原因的基础上通过管理技能和举措方面的帮扶来促成下级机构化解问题。在各级一线管理人员面临的本级机构的各种管理困境或难题，同样不宜采取简单化的处罚或经济激励来解决问题，而应该重视分析问题的根源，有针对性地在机制、措施、方法方面下功夫，要当成一个管理问题来解决，而且要重视根本性、制度性、机制性的解决。

培养管理人員和员工过程控制的规范意识、文化和机制。规范意识与诚信意识、社会法治意识水平有着密切的关联性。规范和控制也有着密不可分的关系，控制更多的是依靠规范来制约和实现，但是控制也可能依靠权力、权威或非制度化的习惯来推动和实施；通过规范来承载的控制，具有更强的可持续性，也易于为控制所涉及当事人的理解和接受。在我国整体社会诚信体系尚处于培育和发展过程中，社会的诚信环境制约着银行内部员工诚信和规范意识的水平。管理人员和员工的规范意识关系到过程控制的成本和效果。为此，管理者要积极培育员工的规范意识，在管理过程中强化对规范的尊重，妥善处理规范与规范外的变通关系。员工的规范意识培育需要管理者尤其是主要负责人的率先垂范，朝令夕改或者仅仅试图约束普通员工的规则，势必导致管理控制的无效。银行各级机构的主要管理人员要有很强的检视管理过程控制有效、无效的意识，要逐步建立健全监测、评估、分析和督导过程控制的机制，并促成各级机构检视本单位本部门管理过程控制的习惯和文化。银行的各业务条线和各部门要结合风险事件来深入分析管理过程控制存在的不足和局限，适时提出预警和改进建议。尤其是在银行机构的财务、信贷审批、风险管理等领域更需要有常态化的过程控制监测机制和文化。实际上即使一个较小的机构部门的财务管理也容易因控制不当或不充分而引发道德风险甚至违规违纪风险。要把过程控制的监督纳入到机构内部执行力监督体系中，并应将其置于重要地位。纪检和合规部门更有必要强化管理过程控制的常态化监督和问责，不宜局限于风险或违规违纪事件发生事后的处罚或问责。

充分运用时限机制来实现管理的过程控制。在银行的管理实务中，最为普遍的管理失控表现就是对管理任务做了部署，但是各个阶段各个环节互相推诿、牵掣，以致阶段性的管理任务和目标在层层的部署中被打折，部门配合中以种种理由或借口拖延时日，以致上级机构的管理预期难以按时实现；在一些具体的管理单元中，管理人员布置任务或安排工作往往疏忽相关的时间要求，以致整体时限理念淡薄。这些表现的实质是对管理过程的控制有欠缺，且不试图对管理的过程进行控制，而有意无意地放任受管理者对任务和目标时效性的自我解读。在银行的具体管理环节中随着管理任务或目标的部署而设置较为清晰、严格而透明的时限要求，将有助于目标实现的阶段性控制，有助于培养管理者和员工的规范意识、自我约束意识，甚至可减少不必要的控制成本，从而大大提升效率。要充分发挥时限在管理过程控制中的积极作用，首先需要管理者树立较强的时限理念，并应在任何任务和工作安排中设置适当的时限要求，将时限培养成一种习惯；其次要有较为明晰的违反时限的相关责任机制，以此来保障时限的落实，并逐步促成管理环境中员工时限理念的提升和强化；再次时限要透明，通过适当公开的公众约束来节省时限管理和控制的成本，从而最终减少管理的过程控制成本，提升管理效率。

管理的过程控制应注意尽量减少对管理效率目标的损害。过程控制势必会不同程度上对管理效率产生一定影响，这种影响在以数字化目标为第一要务的基层机构容易成为抵制或抵触过程控制的借口或依据。为了解决该问题，银行应强化过程控制中对效率的充分兼顾，可借助依靠常态化的流程管理来减少人为的个性化控制，但是流程管理既要立足风险控制也要兼顾效率，尤其是应针对不同层级机构或部门的性质差别化对待流程的繁简问题，适时地、动态地优化流程以平衡效率与风险控制的矛盾；通过增强管理的适度透明化，引进群众和舆论的监督来替代领导的个别化监督控制，例如在采购审批中对各个环节的审议审批事项及时进行一定范围的公示，在信贷审查审批环节也可采用一定范围的公示或者下级审批向上级管理部门进行报备式告知；在竞争激烈的一线机构或部门的过程控制机制的选择中，还需适当引进辖内的同业分析和比较，不宜简单地按照上级机构一体化的安排来设计，否则会引发对地区竞争力的冲击和挑战，尤其是在产品和服务相对同质化的背景下，风险控制的成本对于赢得客户来说也是竞争优劣势的源泉；追求效率的管理过程控制，须守住监管的底线要求，不宜也不应为了短期或局部的竞争优势而埋下潜在的合规问题。

（作者单位：中国工商银行消费者权益保护办公室）