欧盟信用评级机构监管法规评析

李 雯 朱广胜

(长安大学 政治与行政学院，陕西 西安 710064；山东省沂水县人民检察院，山东 沂水 276400)

信用评级制度建立的主要目的是为了减少投资者与资本市场的信息不对称，为公司、政府和各种金融工具提供关于违约概率和预期损失的独立意见。投资者、贷款人和政府广泛使用这些“信用评级”，信用评级机构在金融市场上扮演了一个重要的角色。自从1909年约翰·穆迪开创性地开始对债券发行机构进行信用评级，到如今信用评级已经成为资本市场发展不可或缺的信息参考。在这次发端于美国而后蔓延于全球的金融危机中，各个利益相关方认为信用评级机构低估了结构性金融产品的信用风险且未能及时调整评级，信用评级机构一时变成众矢之的。美国金融危机余波未定，欧洲接着又发生了债务危机，信用评级机构再次被指责因其骤降主权评级而成为债务危机的导火索。如何合理规制信用评级机构的活动就自然成为各国稳定市场的一项重大举措。

在此次全球金融危机之前，欧盟并没有专门立法来约束和管理信用评级机构，仅仅以欧盟指令的方式要求各成员国遵守国际证监会组织(IOSCO)的《信用评级机构行为守则的基本原则》。美国金融危机开始并迅速蔓延后，才顺势而为地加快步伐着手进行有关信用评级机构监管的立法，从2007年夏开始，信用评级机构被纳入监管之中。鉴于信用评级业务的全球化特征，在欧盟和美国之间建立公平的竞争环境非常重要。参照美国的规范框架，对于相同问题的欧盟也需要确立一个规范框架。经过一系列的意见收集和周密准备活动，欧洲议会和欧盟理事会最终在2009年9月16日通过了《信用评级机构监管法规》，①REGULATION (EC)No1060/2009 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 16 September 2009 on credit rating agencies.随后于11月17日在欧盟公报公开发布。《信用评级机构监管法规》的内容涵盖了信用评级的发布、信用评级机构的常规管理、确保评级独立性、避免利益冲突、提高透明度、充分披露等等有关信用评级机构监管的主要问题。2010年6月2日欧盟上述机构又提出了修改信用评级监管法规的提案，提议建立一个欧盟水平的监管机构——ESMA。②Proposal for a REGULATION OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL On amending Regulation (EC) No 1060/2009 on credit rating agencies.2011年他们又对前述法规进行了修订。

一、金融危机前欧盟关于信用评级机构的规范

欧盟早期对于信用评级机构的规范程度较低，涉及信用评级的地方不多，仅有2003年《有关内幕交易与市场操纵指令》[注]Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council of 28 January 2003 on insider dealing and market manipulation.、2006年《开始从事和继续进行信贷机构业务指令(重订)》[注]Directive 2006/48/EC of the European Parliament and of the Council of 14 June 2006 relating to the taking up and pursuit of the business of credit institutions.及同年的《关于投资公司和信贷机构的资本充足指令(重订)》[注]Directive 2006/49/EC of the European Parliament and of the Council of 14 June 2006 on the capital adequacy of investment firms and credit institutions.。《市场操纵指令》(2003/125/EC)的10个条文逐一宣称信用评级机构应该考虑采取内部政策和程序，以确保其信用评级是公平作出的，并且充分地披露了涉及信用评级相关的金融工具或者发行人的任何重大利益冲突。[注]Commission Directive 2003/125/EC of 22 December 2003 implementing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and the Council as regards the fair presentation of investment recommendations and the disclosure of conflicts of interest (OJ L 339 24.12.2003, p. 73).《资本充足指令》(2006/48/EC)规定了外部评级的使用，要求银行或投资公司在决定风险权重和资本充足率时运用外部评级并进行披露。如果外部信用评级机构(ECAI)提供的信用评级已经被主管当局认可，外部信用评级可能仅用于该目的，认可机制在附件Ⅵ第二部分资本要求指令中列出。如果ECAI遵守诸如客观、独立、持续审查、可信和透明的要求，主管当局只认可ECAI。为了促进融合，欧洲银行监管机构委员会(CEBS)发布了认可ECAIs的准则。

IOSCO的守则以自愿遵守的自我调节为基础，并没有为信用评级行业的结构性缺陷提供充分可靠的解决方式。信用评级行业为自我调节想出许多办法，其中大多数办法并不够强大，不足以应对严重的问题，这些办法亦未能重振市场信心。有些信用评级机构的个别方法没有市场化的影响，不足以在整个欧盟范围内建立起公平竞争环境。在实质性要求方面，委员会认为，经修订的IOSCO行动守则是全球性的基准，但要完全地实行行动守则有一些局限需要克服。IOSCO的一些规则非常抽象和泛化，需要被具体化，并在实际案件中统一化，使之更容易在实践中适用并且更有效率。最重要的是，守则没有规定实施机制，只是要求如果信用评级机构没有遵守就要给出理由(即“或遵守或解释”)。它明确地指出，信用评级机构应该遵守其营业地的法律和规则，这些法律可能包括纳入了守则要素的对信用评级机构的直接监管。欧洲证券监管机构委员会(CESR)对行为守则进行年度评估。[注]The CESR is an independent advisory group to the European Commission composed of the national supervisors of EU securities markets; see Commission Decision of 6 June 2001, establishing the Committee of European Securities Regulators, 2001/527/EC (OJ L191, 13.7.2001, p. 43). The role of the CESR is to improve coordination among securities regulators, advise the European Commission and ensure more consistent and timely day-to-day implementation of Community legislation in the Member States.委员会宣称，如果仅依赖已有的欧盟规则和IOSCO守则显然不足以应对已有的问题，或者如果发生了新情况——比如包括但不限于市场失灵等严重问题，委员会将考虑新的提案。

原先因为并无本土大型主要评级机构，欧盟各成员国对信用评级机构进行规范态度消极。2007年美国金融风暴央及全球，欧盟无法置身事外，原本的消极态度发生了变化，对信用评级机构的规范迎来了一个新的转捩点。

二、欧盟在金融危机后对信用评级机构监管的立法过程

2007年美国出现次贷危机，随后演变成为全球性的金融危机。信用评级未能发挥其应有的预警作用，被认作为危机发生的罪魁祸首。这虽然看来有失公允，但因资本市场对信用评级的依赖，信用评级机构积弊累累，对危机进一步加深加重却难辞其咎。2007年9月和11月欧盟委员会分别委派欧洲证券监管机构委员会(CESR)与欧洲证券市场专家小组(ESMEG)[注]The European Securities Markets Experts Group (ESME) is an advisory body to the Commission, composed of securities markets practitioners and experts set up by the Commission in April 2006 and governed by Commission Decision 2006/288/EC of 30 March 2006 setting up a European Securities Markets Expert Group to provide legal and economic advice on the application of the EU securities Directives (OJ L 106, 19.4.2006, p. 14).对金融市场中信用评级机构所起的作用以及所进行的各种活动，特别是在结构化金融产品建构及发行中所起的作用，进行全面的观察分析并提供建议，广泛征询各成员国专家或有关监管者的意见和建议。而后委员会又成立了工作小组，依据征询的建议与收集到的各方意见，开始进行有关信用评级机构监管的立法工作。两个小组的工作为委员会提供了一个广泛的视角，并为次贷风暴环境下信用评级机构在结构化金融中所起的作用提供了许多证据。

除了紧跟CESR和专家小组的工作进展，委员会(以下均指欧共体委员会)亦与信用评级机构进行了讨论，并从其他利益相关方包括保险业、证券业、银行业的行业协会和其他信息提供者那里征求了意见。2008年7月31日到9月5日，委员会组织相关方在网络上进行了一个开放性的讨论，信用评级机构、银行、投资公司、保险公司、基金经理、监管当局、财务部、中央银行和其他利益相关方通过个人或组织均作出了回应，以调查答卷的形式呈现出来。按照“更好地监管”政策，委员会进行了政策选择影响评估，提出了四个意见：第一，保持现状，即IOSCO守则加上信用评级机构提议的各自自我监管方式；第二，起草欧洲行为准则，并且据之设立监管实体来监督信用评级机构，但该实体未被赋予执法权力；第三，发布委员会建议，该建议不具约束力；第四，建立信用评级机构注册和监管的法律框架。这四个政策意见都要用四个标准来评估：有效性、确定性、共同框架和灵活性。第四种意见显然优于其他几种意见，特别是在有效性和确定性方面。因为其他意见比如自我监管方式或者发布建议等，不能产生有法律拘束力的规则，也不能建立执法机制。此外，立法可以确保建立一个遍及欧盟的共同框架，并且可以有效抗衡其他属地管辖权特别是美国的管辖权。

欧盟立法是充分保护投资者和欧洲金融市场远离信用评级机构违规风险的唯一选择。统一监管方法是必要的，为了创造一个共同的框架，成员国主管当局应确保信用评级机构在共同体内部适用一系列要求一致的规则。欧盟法规因其直接影响力，是贯穿欧盟、确保一致性和统一监管方法的最好工具。因为欧盟法规不需要成员国的转化，可以使统一的框架立即实现，能够迅速重振对信用评级活动的市场信心。基于这些优势，欧洲议会于2009年9月16日通过了信用评级监管法规。这一法规在2010年12月全面生效。

然而当时已通过的法规缺少比较全面的登记和监管制度来保障各个成员国当时已经存在的信用评级，留给成员国一定程度的灵活性去自行决定怎样调整他们的国内法律秩序以适应新框架。当目前的信用评级机构监管法规还在2009年的商讨阶段时，曾考虑委托一个欧盟机构来管理信用评级机构登记事项，那时欧洲监管当局还未确定要建立一个新的监管机构。因此，信用评级机构监管法规采用了这样一个监管模式——国家主管当局与协会一起工作，并由现有的CESR来协调，共同担负起监督信用评级机构的责任。信用评级机构监管法规在序文中称此结构仅仅是一个初步解决方案，并且主张之后建立一个更加坚固的监督框架。在2009年7月欧洲理事会上，国家和政府首脑呼吁委员会出面提议建立欧盟水平的信用评级机构集中监管体系。欧洲委员会已经提交了修订信用评级机构监管框架的提案。2010年6月2日，委员会提议建立欧洲证券市场管理局(ESMA)，这是一个新的欧洲监管机构，它拥有对信用评级机构直接监督的权力。按照该提案，信用评级机构将在一个更简单的监管环境中运行，只有一个集中的监管机构——ESMA来为信用评级机构的登记和欧盟水平的监管负责。新的监管机构也意味着个案裁决将花费更少的时间，欧盟范围内法律适用不一致的风险也会减少或者说监管者之间的监管力度差异将被消除。ESMA将对欧盟内单一的监管当局报告信用评级机构违法情况，专门处理包含评级活动的案件并为跨境案件做好充分地准备。已存的信用评级机构可以自2010年6月7日起在国家监管当局登记，提案中的修订意见只有在ESMA就位后才正式实施，届时会有一个从国家当局到ESMA的过渡条款。

2011年欧盟通过了513/2011号法令，对2009年的法规进行了修订。[注]Regulation Ⅱ(EU)No 513/2011.修订的内容主要有三个方面：第一是关于之前有待明确的注册制度。新的修订将信用评级机构分成两类进行管理，一类是登记注册的信用评级机构，另一类是通过了认证的信用评级机构。登记注册类的信用评级机构必须是在欧盟境内设立的当地信用评级机构，此类当地机构可以以附注方式使其境外的关联公司的评级结果在欧盟境内使用。没有在欧盟境内设立分支机构的信用评级机构可以申请认证，被认证机构可以由其他国家监管，但前提是欧盟对监管国的评级监管法规认可。第二是作为监管核心的信用评级机构的行为准则。新修订的法规秉承了信用评级机构监管法规的一贯思路——避免利益冲突、提高评级质量、完善评级方法、增强评级透明度。第三是关于进一步明晰ESMA的具体规定。在新法规中确定由ESMA对信用评级机构进行常规监管，并有权力对信用评级机构的违法行为进行处罚。[注]COMMISSION STAFF WORKING PAPER EXECUTIVE SUMMARY OF THE IMPACT ASSESSMENT Accompanying the documents Proposal for a Regulation amending Regulation (EC) No 1060/2009 on credit rating agencies and a Proposal for a Directive amending Directive 2009/65/EC on coordination on laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS) and Directive 2011/61/EU on Alternative Investment Fund Managers.

三、欧盟《信用评级机构监管法规》之主要规定

欧盟《信用评级机构监管法规》开篇便明确地宣布，该法规的目的是为了在全欧盟范围内提供有关信用评级机构监管的共通的规范方法，力求信用评级真实、透明、负责，切实实现对消费者及投资者的高水准保护，提高信用评级的独立性，避免各种利益冲突。

(一)关于评级独立和避免利益冲突

要求评级的独立性及避免利益冲突。评级不受信用评级机构现存利益冲突和潜在利益冲突的影响，不受信用评级机构因发布评级而形成的管理者和雇员之间的业务关系的影响，并且也不受任何直接控制人或者间接控制人的影响。

信用评级机构的评级分析师、内部雇员以及与评级发布有关的所有人员必须具备适格的资质和经验；评级的直接参与者不能发起或参加与被评级者、相关第三人或任何其他被评级机构直接或间接控制人进行的费用和报酬的谈判。评级分析师或批准评级的人[注]批准评级的人多为评级委员会成员，因评级程序不同而异。不应在对某一结构化金融产品发布评级的同时为这一结构化金融产品的建构提供各种建议，不论这种建议是以正式或非正式的途径提出。

建立评级员的岗位轮换机制，参与和批准信用评级的分析师和人员连续为同一被评级机构服务的时间不得超过四年；分析师和人员在为被评级机构提供上述服务后，重新服务于同一被评级机构或其相关第三方的间隔时间不得短于两年。

公开披露评级方法、模型和关键性假设。信用评级机构应确保所作出的和公布的评级是它在所有可获得信息的基础上按照自己的评级方法进行分析而得出的。应采取一切必要措施保证其使用于评级的信息是高质量的且来源可靠。当信用评级机构使用特定资产或结构化金融工具已经存在的评级或其他评级机构的评级时，不能因为该机构或金融工具的一部分已经被另一家信用评级机构评级而拒绝对该机构或金融工具进行评级。信用评级机构应监测评级，并在必要时重新审查评级结果。

新修订的监管法规中还增加了关于同侪信用评级机构主动评级的规定。为了增强透明度和增加评级机构之间的竞争，避免结构化金融工具评级中的利益冲突，在同侪评级机构提出请求时，结构化金融工具的发行人或相关第三方在向受雇用的信用评级机构提供信息的同时，应当向同侪评级机构提供同样的信息。在结构化金融工具评级中，如果发行人或相关第三方满足了特定的组织和保密条件，同侪评级机构就应当能够从被评级的实体或相关第三方获得他们给予受雇评级机构同样的信息。同侪评级机构有义务保证该信息不为除评级以外的任何其他目的而使用，并且应当应要求提供最低限度的主动评级。对比信用评级机构监管法规针对信用评级机构及其工作人员的其他实质性要求，这一条是对结构化金融工具发行人的披露要求。所有登记的信用评级机构将有可能获得发布对结构化金融工具的主动评级所必要的信息。这将增强信用评级市场竞争，并且增加每个结构化金融工具的评级数量，以使信用评级用户能够依据对同一工具的更多个评级结果来作出更好的判断。

委员会注意到美国[注]2009年12月4日发布的SEC规则17g-5在2010年6月生效。也引入了相同的体系。鉴于信用评级机构的全球性作用和活动范围的广泛性，有必要确保在世界各个法域中实行相似的规则，这一做法的目的是为了保证公平的竞争环境以及信用评级机构之间同等水平的竞争。此外，这些新条款被期望用来缓和因发行人支付模式而带来的利益冲突，在避免潜在利益冲突的视角上，似乎构成了一个国际水平的良好实践。然而实施方法仍需要进一步细化，信用评级机构必须有访问授权网站的权利和能力，包括确保数据安全的能力。

(二)关于信息披露

评级机构应无选择地并及时地披露信用评级以及任何中断信用评级的决定。

对于结构化金融产品的评级，所使用的评级符号要显著区别于其他主体或金融工具所使用的评级符号。主动评级应公开评级政策与程序，应在评级报告中说明被评级人或相关第三方没有参与评级过程，信用评级机构没有渠道获得被评级人或相关第三方的账目和其他相关内部资料。

披露分为一般性披露、定期性披露与透明度报告三部分。一般披露的内容为：已依本法登记，实际上存在的利益冲突、可能存在的利益冲突；除去评级之外的附加服务清单；评级机构关于评级发布的政策、评级公告的政策，评级方法、分析模型以及关键性假设；评级方法或程序的重大变化；评级指导守则。定期披露的内容有：每六个月公告过去已发生评级的违约率；每年度公告从评级机构前二十大客户那里获得的利润额度、贡献给该评级机构的利润额度超过前一会计年度1.5倍的客户名单。透明度报告要求的内容包括：信用评级机构的股东以及法律构造；保持信用评级质量的内部控制制度与新信用评级业务人员配备情况、信用评审、方法或模型评估管理的统计数据；内部独立性及合规性年度审查结果；管理层和分析师轮岗政策说明；信用评级机构收入的财务信息。

此外，还应公开披露构成该信用评级机构年度总收入百分之五及其以上的被评级者或相关第三方；对于该被评级者或相关第三方不能再行提供咨询服务。这一规定的目的是为了平衡“发行人支付”模式造成的尾大不掉。

同时规定以下情形下，评级机构不得发布信用评级或撤销现有的信用评级：当信用评级机构、参与确定信用级别的分析师或批准该信用评级级别的人员直接或间接拥有被评级人或任何相关第三方的金融工具，又或是直接或间接拥有该机构或第三方的任何所有权权益；针对直接或间接对该信用评级机构拥有控制权的被评级人或任何相关第三方发布评级；参与确定信用评级的分析师或批准该评级的人员同时也是被评级人或相关第三方的行政、管理或监管主体的人员。已有上述关系却已为评级的应主动披露。

(三)关于登记程序

信用评级机构提出的申请应具备该法附件Ⅱ规定之事项， CESR应在收到登记申请书的五个工作日内将申请文件复本转交给拟登记评级机构母国主管当局；应在十个工作日内为此申请向拟登记评级机构母国主管当局提出建议；母国主管当局应在二十五个工作日内评估申请资料齐备与否，并决定CESR的建议采纳与否，如果决定拒绝登记申请，应附上所有理由。被批准登记的信用评级机构要一直保持符合初始登记的状态，如有变动，(例如，创设或终止分支机构)应马上通知CESR和各成员国主管部门。信用评级机构通过登记取得欧盟各成员国国内法人资格，登记在整个欧盟范围内具有法律效力。

当时欧洲监管当局是否会建立一个新的监管机构还未确定，信用评级机构监管法规采用了国家主管当局协同工作，并且由现有的CESR协调负起监督信用评级机构的责任。新修订的法规中，欧洲委员会建立ESMA行使直接监督权力。ESMA被预设一般性地主管登记注册以及注册类信用评级机构的持续监管等相关事项，还包括在认证或认可制度下，在第三国成立在欧盟经营的信用评级机构发布评级的相关事项。ESMA就位后，已存的登记会有一个从国家当局到ESMA的过渡。

(四)关于监管机构

新修订的法规最主要目的就是拟建立欧盟水平上的专门监管机构ESMA，并且成员国主管当局应协助其工作。为了方便监管法规的日常适用，ESMA应该被赋予权力来提议起草由委员会认可的有关以下方面的技术性标准：1.登记程序，包括附件Ⅱ规定的资料；2.评级机构申请认证和为了评估其对法规第5条提到的金融稳定或金融市场完整性的系统重要性而必须提交的信息；3.披露信息，包括结构、安排、方法和报告期，评级机构应该按照第11(2)条和法规附件Ⅰ的E节的第Ⅱ部分第1点进行披露。

为了确保充分的监管和执行能力，ESMA被授权要求评级机构和与评级活动相关的其他人提供所有必要的信息，这将启动对潜在违规行为的调查，并且要求在职权范围内必须能够执行监管权力。例如检查记录其他相关材料以及复制提取上述资料、要求口头解释、聆讯人员、要求电话和数据传输的记录。ESMA还必须完全地遵守程序，特别是ESMA必须给已经采取措施的有问题的相关人员陈词的机会。

各成员国主管当局要保持对被监管实体(比如信贷机构或者保险业者)使用信用评级的监督责任，这些被监管实体使用那些信用评级是为了合乎监管目的。成员国当局保有最优地位去审查被监管实体在其日常活动中如何使用信用评级，并且在必要时采取适当的行动。

成员国监管当局也必须促成ESMA的监管活动。在履行监管和ESMA执行权力时需要确保所有必要的信息交换与合作。成员国监管当局认为评级机构严重且持续违反监管法规时，可以要求ESMA审查信用评级机构登记的撤销条件是否具备以及要求ESMA去审查暂停使用某个评级机构发布的评级。必要时或者考虑到效率的因素，在其监管活动中ESMA必须能够寻求成员国国家水平的主管当局的协助。当ESMA执行调查以及现场检查时，成员国主管当局应该提供协助。ESMA也可以委派具体的监管任务给主管的国家当局。例如，必须在评级机构的远程处所采取监管措施或者需要有关处所当地情况的知识和经验，包括外语技能。任务委派应该是为了防止ESMA产生不必要的费用以及监管评级机构的目的而进行的。可能被委派的任务包括执行具体的调查任务以及现场检查、协助申请注册登记，还包括与日常监管相关的任务。委派任务不会影响ESMA的责任，它会给被委派任务的当局以权力指示。ESMA应该进一步细化它意图行使委派任务权力的指引，包括应适用的委派程序以及主管当局执行任务应得到的补偿。

基于支撑监管权的必要，ESMA可能提议委员会规定罚款。这一强制措施是为了帮助实现：第一，制止违法行为；第二，提供的信息得以完整和准确；第三，评级机构和其他人服从调查。当被监管者故意地或疏忽地违反附件Ⅲ列明的一些对信用评级监管的条款，ESMA也可以提议委员会采取罚款措施。确立罚款数额和罚款程序方面的详细标准将留待授权行为来确定。

除了提出制裁，当评级机构违反监管法规时，ESMA还应有权采取监管措施。这些措施包括临时禁止发布信用评级以及中止使用相关的评级直到违法结束。作为最后手段，ESMA有权撤销评级机构的注册登记。

此外，ESMA有权力要求评级机构停止违法行为和发布公示。考虑到适当性原则，在没有理由采取制裁或没有理由实施较重监管措施的情况下，应该实施此类禁止措施。制裁、罚金和较重监管措施是一个有效执行制度的补充部分。

一旦ESMA到位运行，成员国主管当局将必须终止其被评级机构监管法规授予的在信用评级机构监管和执行领域相关的职责权限。从成员国主管当局到ESMA的文件和工作文档的传输规则也必须建立起来。

四、评价

欧盟此次立法放弃对自律组织的完全依赖，体现出从外部对信用评级机构进行强有力的监管和惩罚从而完善评级制度的思路。外部监管以强制性的行政权力为根基，实施起来统一迅速；并且由于监管者超脱于信用评级利益相关方的任何一边，局外人的身份更具独立性和中立性。但同时外部监管也有非常明显的弱点，上行下效需要较高的执行成本；而众所周知需经法律授权的行政监管权限会有严格限制，监管手段变化难敌日新月异之形势变迁。此外，立法进行时亦有人担心在如此严苛的市场环境下，欧洲会成为唯一没有活跃的、土生土长的信用评级机构的重要经济区域。然而很明显，20世纪九十年代的欧洲市场即使没有严格的外部监管，欧盟市场上也并未出现可以与三大国际评级机构相抗衡的有力竞争者。是故从实践上看，监管严苛程度与行业发展状况并非完全对应的反比例关系。本次立法预期达成避免信用评级过程中利益冲突或者至少充分管理利益冲突、提高信用评级机构适用方法的质量和评级结果的质量、通过确立信用评级机构的披露责任增加透明度、确保有效的登记和监管框架、避免在欧盟各法域“选购法院”和监管套利等目的。这些努力目标以法律条文的方式从理论上已经达成，欧盟法规条款较之同期的美国和彼时的自身更加严苛和细致。然而，鉴于其目前刚刚开始全面运行，实际效果还有待实践的检验。

但仅作为信用评级立法方面的先行者，欧盟法规仍有其参照意义。就法律文化背景、信用评级行业发展程度而言，较之美国，中国与欧盟的“亲缘关系”更近。中国目前涉及到信用评级的各个相关法律的位阶层次较低，全面地对信用评级机构进行监管的较高层次的立法尚付阙如[注]主要有中国人民银行2008年3月26日发布的《关于加强银行间债券市场信用评级作业管理的通知》，2006年3月29日发布的《信用评级管理指导意见》，2004年12月30日发布的《在银行间债券市场发行债券的信用评级的有关具体事项公告》，1997年12月16日发布的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》。中国证券监督管理委员会2007年9月1日发布的《证券市场资信评级业务管理暂行办法》，2003年10月8日发布的《资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则》。中国保险监督管理委员会 2007年1月8日发布的《保险机构债券投资信用评级指引(试行)》，2003年10月13日以及2003年7月16日发布的两个《关于增加认可企业债券信用评级机构的通知》。；各个相关法律规范彼此龃龉，处于“各自为政”的分裂割据状态；监管规范零散，缺乏系统性。[注]信用评级机构由人民银行主管；在证券市场中的评级业务由证监会监管；在银行间债券市场中的评级业务由人民银行监管，这一市场也是国内资产证券化实践的主要市场；保险机构作为一个机构投资者投资对象的信用级别标准由保监会来规定；人民银行来认可从事企业债券信用评级的评级机构资格；保监会认可保险机构的投资对象的信用评级的作出机构的资格。在可以预见的较长一段时期内，要对信用评级行业的市场准入、评级业务规则、评级机构及评级人员的法律责任、评级机构的监管措施等方面加以全面的规范，欧盟《信用评级机构监管法规》对中国建立起自己的信用评级立法体系而言显然更具有参考和借鉴意义。