非上市国有企业信息披露与监管制度：现状检视与再设计

綦好东 王伟红

(山东财经大学，山东 济南 250014；山东财经大学 会计学院，山东 济南 250014)

一、引言

对任何企业而言，信息披露都是一项重要的管理决策。自愿信息披露和强制信息披露是企业信息披露决策的两种不同选择。前者多是企业基于自身利益的自愿选择，后者多是基于制度的规制约束。近年来国内外的大量经验研究已经证实了“制度至关重要”，具有更好的制度、更少的政策扭曲的国家更富裕。那么，目前我国非上市国有企业信息披露制度的现状如何？如何对非上市国有企业的信息披露与监管制度进行再设计？这些问题鲜有研究涉及。国有企业主体的特殊性及其特殊的委托代理链条，决定了应该施行更加广泛和更为严格的监督，实现国有资产的保值增值。因此，本文对非上市国有企业的信息披露与监管制度进行研究，以期打造非上市国有企业信息披露的长效监管机制，规范非上市国有企业的运作，提升我国国有企业的公司治理效率和公司治理水平。这也是本研究意义之所在。

二、非上市国有企业信息披露：由哪些因素决定

就国外现有的研究成果看，国有企业和公共部门信息披露的动机(诱因或激励因素)可归纳为五个：政治激励、社会奖励、财政激励、制度激励、治理激励。②Abu Bakar, N. B., Saleh, Z., Mohamad, M. H. S., 2011, “Enhancing Malaysian Public Sector Transparency and Accountability: Lessons and Issues”, European Journal of Economics, Finance and Administrative Sciences, Vol.31, pp.133-145.本文结合我国的国情，提出决定我国国有企业信息披露的四个因素。

(一)制度遵循

我国《上市公司信息披露管理办法》对上市公司的信息披露规定甚为严格。上市公司的“上市”特性要求其必须接受来自证监会、社会审计、公众、媒体等的多方监管，迫于压力以及慑于处罚，上市公司必须及时、全面、主动地公开披露信息。而国资委和财政部门基于监管的需求，只是要求非上市国有企业按照统一的报表格式及内容定期上报，然后将汇总后的主要数据向社会笼统的公布，因而报送制下的国有企业并没有强制性信息公开披露的压力和主动信息披露的动力。因此，需要从制度层面的改革入手，制定统一、规范的非上市国有企业的信息披露制度。有了强制性的制度约束，企业才可能基于制度遵循的动机，按规则公开披露信息，企业外部治理机制才会得到建立。

(二)政治考量

企业所从事的活动不单单是经济活动，还需要考虑社会、政治等方面的因素，因而应该从经济契约和社会契约方面来衡量企业经营活动的影响，对这些因素的综合考虑能够促进企业积极披露信息。从国家与企业之间的代理关系看，自愿信息披露可以降低企业的政治成本。比如，通过信息披露表明企业坚持环保标准，以避免产生政治上的负面反应而导致公司财富转移。由于存在政府干预行为，企业通常会选择能够得到政府认可或是避免政府指责的行为，信息公开披露被视为企业对政府及社会公众要求的积极回应。企业的行为如果有益于政府和社会公众的利益，政府会采取支持企业的行为，比如给予更多的资金注入、提供更多的财政激励，因而基于政治因素的考量，企业会主动披露信息。

(三)社会激励

企业与社会之间存在社会契约，因此企业必须关注社会问题与社会价值，向公众表明企业的社会责任感。组织外部和内部之间存在角色冲突，管理当局需要通过信息披露表明经营业绩，因而财务报表可被视为企业社会、政治和经济活动的文件表达，是向众多的利益相关者传播信息的中介工具。信息公开披露的目的并不是仅仅公开企业行为的细节，而是为了确保投资者等利益相关者可以获取足够的信息、评估公司治理实践，并据此做出决策。为了应对来自社会的压力，企业必须主动披露信息，表明企业活动的合法化。因而，信息披露是获得公众支持的一种手段，证明企业按照社会价值观运作以保持良好的企业形象和维系企业经营的合法性。信息公开披露是企业获得利益相关者支持的一项有价值的工具，也是社会公众实现有效监管之基础。

(四)治理需求

信息披露是公司的一种战略工具，它增强了公司以最低成本筹集资金的能力。信息披露也是一种良好的企业沟通方式，通过管理预期、分析师的报告、年度股东会议、新闻发布、独立的环境或社会报告、公司网站与公众沟通公司信息。因此，好的公司信息披露能够以其诚实性和完整性打动市场。有学者认为，信息披露问题如此重要，以至于公司可以利用信息披露实施“印象”管理，借助于财务报告这种正式、规范的文件，公司以极低的成本, 向公众宣传其良好的财务形象、产品形象、管理形象和社会形象。作为以全体国民为终极所有者的国有企业，理应受到来自于国民的关注与监督，只有有了这种“关注”和“监督”，国有企业的治理机制才可能是健全的，信息公开披露则是这种关注与监督的前提。

三、我国非上市国有企业信息披露制度存在的问题

(一)以企业为规范对象的制度：渠道单一，监管缺位

2003年国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)的成立，解决了国有资产出资人缺位的问题。随后，一系列规范国有企业信息披露的法令陆续颁布。如《中华人民共和国企业国有资产法》规定：国家出资企业应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立健全财务、会计制度，设置会计账簿，进行会计核算，依照法律、行政法规以及企业章程的规定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息；《企业国有资产监督管理暂行条例》规定：所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司应当按照规定定期向国有资产监督管理机构报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况；《企业国有资产统计报告办法》规定：凡占用国有资产的企业应当按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家财务会计制度有关规定，在做好财务会计核算工作的基础上，根据国家统一的要求，认真编制国有资产统计报告，如实反映本企业占用的国有资产及其营运情况。而且，国有资产年度统计报告需要由企业会计报表和国有资产营运分析报告两部分构成。

在智慧社区的创建过程中，5G为信息传输提供了高效、可靠的网络基础。加强社区综合服务平台的建设，可以有效地将智慧家庭、物业管理、周边商圈、公共服务统一规划，依靠手机APP、家庭平台等智能终端，形成智慧化、一体化、数字化的社区服务网。

上述法规规范了国有企业信息披露的一般原则，但也存在一些问题。比如，实行的是信息定向报告制而不是公开披露制。非上市国有企业除了履行向国资委的报告职责外，可自行决定是否向公众披露信息、如何披露以及披露何种信息。又如，上述法规仅提出一般性原则，缺乏操作层面的具体规定。虽然国资委及财政部门等行政机构基于其监管主体的地位，以出资人或监管者的身份要求非上市国有企业定期报送财务及经营状况信息，但很多省份的国资委以信息保密及保护国有企业为由，通常只作为内部资料使用，并不对外披露。全国人大也仅能依据《中华人民共和国企业国有资产法》的原则性规定，享有获得国有企业和国有资产信息报告的权利，却没有具体实施细则作为法律保障。再如，对信息披露的监管仅为行政监管而缺少社会监督。除了履行出资人职责的国资委能获取较为全面的信息外，作为国有企业所有者的公众则无法通过公开、方便的渠道获取企业信息，无法对非上市国有企业进行透明化、公开化的社会监督。

(二)以国资委为规范对象的制度：内容笼统，信息含量不足

《中华人民共和国企业国有资产法》规定，国务院和地方人民政府应当依法向社会公布国有资产状况和国有资产监督管理工作情况，接受社会公众的监督。但是，该规定所指对外公开的信息仅是国有资产的总体状况以及国资委的工作情况，未涉及具体披露内容及披露方式。国资委作为监管主体向各级人民政府负责，但是由于缺乏对国有企业和国有资产实行常态化的监督，从而难以通过相关报告及时获取国有企业和国有资产运营的有效信息。

《企业国有资产统计报告办法》规定，各省、自治区、直辖市国有资产监督管理机构和各有关部门应当按照本办法的统一要求，认真组织实施本地区、本部门监管企业国有资产统计报告工作，并依据规定向国务院国有资产监督管理委员会报备。同时规定，省级国有资产监督管理机构、各有关部门应当编制本地区、本部门所监管企业的汇总国有资产统计报告，并与所监管企业的分户国有资产统计数据一同报送国务院国资委。显然，该办法仅要求国有企业信息需向上报告，却未提及国有企业信息的公开披露。

《国务院国有资产监督管理委员会国有资产监督管理信息公开实施办法》规定了国资委信息公开的范围、公开方式、程序、监督和保障。但是，该办法规定的国资委信息披露的范围大多仅限于国资委本身工作报告的需要，公众仅可以大致了解国有企业的总体运行情况。并且，这些公开内容主要着眼于宏观层面，定量指标少；重视经营监管，忽视会计监管；重视监管结果，忽视监管过程。另外，该办法规定国资委对外披露信息主要是通过国务院国有资产监督管理委员会公告、国资委网站、新闻媒体和国有资产监督管理政策法规汇编等其他方式。这些公开方式看似渠道广泛，但其影响力却差强人意：只能了解国有企业和国有资产的总体运营状况而难以获得具体企业的信息；政策法规汇编又过于专业化且时效性差；新闻媒体过于宽泛，对公众来讲无迹可寻。国资委网站以及国有企业自身的网站无疑是主要的公开途径，但现实情况是，可获取的信息既陈旧且有限，根本不能满足公众的知情权和监督需求。

四、非上市国有企业信息披露：应有的制度架构

制度由国家规定的正式规则(如法律、行政法规等)、社会认可的非正式规则(如文化、意识、习惯、传统等)和实施机制构成，非上市国有企业信息披露应有的制度架构包括制度体系及与之配套的保障机制。

(一)制度体系

1. 修订《中华人民共和国企业国有资产法》。由全国人大及其常委会修订目前的《中华人民共和国企业国有资产法》，在该法第六章国资监管部分，增加国有企业信息披露的要求，规定信息公开披露的原则：为保护国有企业利益相关者尤其是公众的合法权益，维护社会的公平性，促进国有企业的健康发展，国务院国有资产监督管理部门及国有企业应当及时、真实、完整地向社会公众披露信息，但涉及国家秘密和商业秘密的信息除外。

2.制定《国有企业信息公开披露条例》。[注]此处以及以下所指企业，均特指非上市国有企业。由国务院制定《国有企业信息公开披露条例》(简称《条例》)，明确国有企业信息披露的具体要求。

首先，明确信息披露主体。国有企业是国有资产的实际运营主体和信息生产者，在信息披露制度中应主动对外披露企业个体信息，但应充分考虑国有企业的类型。国有企业可分为一般竞争性、非竞争性，不涉及国家安全和涉及国家安全等类型，应实行分类监管。在《条例》中应规定前两类应严格遵守信息公开披露制度的要求，经国资委审批后定期、持续地公开披露其信息；涉及国家安全的非上市国企，不适宜采用公开披露的方式，沿用原有的财务报告制度更为合理，但为接受公众的广泛监督，该类企业需将其经营信息融入国资委的总体报告中。

其次，信息披露的内容、时间。在《条例》中应规定不同规模的国有企业，其信息披露的内容、时间以及范围可有所不同。参考国外国有企业以及我国上市公司的信息披露要求，国有企业公开披露的内容应当包括但不限于表1中内容。如，企业概况中应当包括企业简介、管理层组成及薪酬、组织结构、业务范围、企业文化等基本信息；重大事项说明应当包括合并分立、改制上市、增加或减少注册资本、发行债券、重大投资、为他人提供的大额担保、转让重大财产、企业社会责任履行情况、分配利润、企业改制、与关联方的交易、资产评估、国有资产转让等。

表1 企业信息披露内容、时间及范围

再次，信息披露渠道。《条例》应要求企业主动通过企业网站、报刊、广播等便于公众知晓的方式公开信息，并对企业网站的建设及其他信息披露的渠道做具体的规定。比如，要求企业网站至少应当包含但不限于如下版块：企业概况、经营目标、新闻与公告、人力资源、社会责任、信息披露等，每一版块下设若干子版块。借鉴上市公司的做法，要求大型国有企业将其经过审计的年报、中报在指定的媒体披露，重大事件主动通过媒体公开。

3.修订《国务院国有资产监督管理委员会国有资产监督管理信息公开实施办法》。

由国资委修订《国务院国有资产监督管理委员会国有资产监督管理信息公开实施办法》(简称《办法》)，在修订版的《办法》中规定国资委信息披露与监管的具体要求。

其一，信息披露主体。延续国有企业定期向国资委上报信息的制度安排，以便国资委能较全面地掌握其监管的国有企业信息。国资委作为信息披露与监管的主体，除了对外披露被监管企业的个体信息，还应对外披露国有企业总体经营状况的信息，这也是优化国有企业治理的理性选择。

其二，信息披露内容、时间。作为国有企业出资人的代表，国资委对国有企业实施有效监督，实现国有资产保值增值至关重要。国资委与其他政府部门不同，其管理范围仅限于国有企业，因此国资委不能像其他政府部门那样实行事后监督，而应当实现事前、事中、事后的全程监督，同时履行好代理人的职责，监督国有企业信息披露义务的履行情况，并将国有企业的信息及时如实地传达给社会公众，接受公众的监督。在修订《办法》中进一步细化内容，将国资委信息公开披露分为定期和不定期的披露，规定国资委需公开披露国资委监管职责履行情况的信息、国资委出资国有企业的财务和非财务信息，具体的披露内容和时间见表2。

表2 国资委信息披露内容、时间

其三，信息披露渠道。在《办法》中应明确规定，各级国资委要主动通过国资委网站、统计年鉴、新闻发布会以及报刊等媒体方式公开信息，并对国资委网站的建设及其他信息披露的渠道做具体的规定。如，要求各级国资委网站专设信息公开专栏，公开监管企业的名录，并与企业网站建立链接，以方便公众直接查询企业信息；除了网站披露之外，还应编制汇总国有企业信息的《国有企业信息报告汇编》及反映国有企业监管的《国有资产监督管理年鉴》，公开出版纸质版，并在互联网发布电子版，主动通过新闻发布会等方式公布这些信息的核心内容；国资委与财政、工商管理、税务、银行等部门或机构合作，建立国企信息平台并实现系统联网，国有企业对内报送的信息统一汇总到国企信息平台，对外信息披露则依托信息平台的汇总信息，专门建立非上市国有企业会计信息数据库。

(二)辅助机制

1.企业管理层的主动与诚信责任。应对国有企业管理层加强企业的“国有”属性教育，使他们真正懂得国有企业的最终所有者是社会公众这个道理。唯此，信息公开披露才会变成管理层的应负责任和自觉行动。国有企业的信息披露不仅要积极主动，还必须诚实守信。诚信是重要的公司治理文化，正确的文化价值模式，有益于引导企业行为趋于良性。

2.企业员工、社会公众和媒体的积极参与。建立内部举报和外部举报制度，培养员工、公众参与国有企业治理的意识。企业员工最了解企业的生产经营和违规情况，但要他们举报企业的违规情况，他们是有顾虑的，因此要制定法律鼓励或保护举报员工，使他们免受打击报复。社会公众是国有企业的终极所有者，也是信息披露最主要的接收对象，但这一群体还缺乏主人翁意识，因此应通过举报制度使其更多的关注国有企业，积极地参与到国有企业治理中。媒体参与企业治理是市场经济运行的重要机制。媒体作为社会治理机制的一个重要组成部分，其在公司信息传播中的作用：有利于公司信息的快速传播、通过多种渠道汇集信息集中传播、公开不为社会公众所知的信息。[注]Brian J. B., John E. C., Wayne R. G., Sophia J.W. H., 2010, “The Role of the Business Press as an Information Intermediary”, Journal of Accounting Research, Vol.48, pp.1-21.

3.监管机制的协同。监管机制是信息披露制度有效实施的保障，应根据国有企业特有的多重委托——代理关系，构建内、外结合的多层级的国有企业监管体制。(1)各级人民代表大会应履行对国资委的监管义务。每年国资委应向人民代表大会报告国有企业经营与发展情况、国资委的监管责任履行情况；(2)国家审计机关履行审计监督职能，对国有企业财务收支、增值保值情况予以审计监督；(3)国资委作为出资人代表、政府特设机构履行对国有企业的直接监管责任；(4)财政部门领导监督国有资本经营预算工作，组织实施国有企业财务会计报告编制；(5)社会审计机构通过参与年报审计、国有资产产权改革、资产评估等履行社会监督职能；(6)信息公开披露有助于形成来自各利益相关者的监督，在信息读取与分析的过程中发现问题，通过信息公开质询机制，有利于适时向监管部门反馈问题，促使国资委履行好监管职责，也使国有企业更好地履行国有资产的的保值增值责任。

4.信息披露的奖惩。激励产生动力，形成带动与示范效应。各级国资委应建立对国有企业网站的考评机制，建立考核指标体系，对排名靠前的予以表彰和奖励，对排名靠后的进行批评和惩罚。尤其是要对报喜不报忧的企业予以批评，追究企业领导的责任。

5.《办法》应要求各企业建立信息发布机制，明确相关人员的信息披露尽责指引：非上市国有企业企业法人代表是企业信息披露的第一责任人，对信息内容的真实性和完整性负责；由董事会办公室负责信息披露工作，并有义务持续改善公司信息披露质量。国资委既负有信息披露义务，也担有信息监管责任。对于未依法履行信息公开披露义务或未按规定及时更新信息内容的行为都要依法惩罚，违法承担的法律责任必须最终落实到自然人，构成犯罪的要依法追究其刑事责任。国资委还应建立国有企业信用档案，并与其他政府部门及银行机构共享。各政府部门可重点关注信用记录较差的国有企业，同时降低或取消其政策性优惠；银行机构也可以据此评价国有企业的资信情况并决定其信贷额度。