提高金融集团监管有效性的国际经验与借鉴

付 强

提高金融集团监管有效性的国际经验与借鉴

付 强

2008年金融危机的爆发，凸显了金融集团在全球和地区经济稳定中的重要作用。金融集团具有经营范围广、构成复杂等特点，给监管带来巨大挑战。2012年9月，由巴塞尔委员会等组成的联合论坛发布了新的《金融集团监管原则》，确立了对金融集团监管的原则。因此，借鉴国外监管的经验和《金融集团监管原则》要求，提出加强我国金融集团监管的建议，具有一定的现实意义。

金融集团；监管有效性；金融监管

付 强，江西财经大学金融学院博士生。（江西南昌 330013）

自20世纪90年代以来，世界金融体系从过去的分业经营逐步向混业经营转变，一些综合性金融集团不断壮大，成为世界金融格局中具有举足轻重地位的角色。而2008年金融集团风险爆发，其所引发的国际金融危机对世界经济形成巨大冲击，凸显了金融集团的系统重要性特征以及加强金融集团整体监管的迫切性。2012年9月24日，由巴塞尔银行监管委员会等组成的联合论坛发布了《金融集团监管原则》，确定了对金融集团监管的29条原则，旨在对金融集团特别是跨国、活跃的金融集团进行持续有效监管，消除监管盲点。本文从金融集团的特征出发分析其风险根源，借鉴国外监管的经验和《金融集团监管原则》要求，提出了加强我国金融集团监管的建议。

一、金融集团的特征及风险分析

(一)金融集团的特征

巴塞尔委员会在《金融集团监管原则》中，对金融集团的定义是这样的：主要从事金融业务，而且至少从事银行、证券、保险中两种或两种以上的经营活动，受到两个或两个以上行业监管当局监管的企业集团。金融集团具有三个显著的特征。

1.组织结构一体化。通常表现为三种类型：一是全能银行型，其特点是在一个公司实体内实现各种金融业务的完全整合，银行可以从事存贷款、信托、证券、保险等多种业务。二是银行母公司型，其最明显的特征是母公司从事银行业务，而下属的子公司从事的主要是非银行业务，母公司的银行业务与子公司的非银行业务之间彼此分离，但非银行业务收入需要回流银行母公司。我国四大国有银行集团、中国华融资产管理公司属于此种类型。三是金融控股公司型，其特点是通过独立的控股公司拥有银行和非银行金融业务的子公司，各子公司互不干涉，但又均遵循集团业务的一体化安排。以平安、光大、中信为代表的金融集团属于此种类型。三种类型一体化程度依次递减，全能银行型一体化程度最高，不同业务间相互影响最大，金融控股型一体化程度最低，相互风险影响最小。

2.经营战略多元化。许多金融集团采取兼并或收购具有经营特色的金融机构来完成整合，因此经营战略多元化是金融集团的必然选择。一旦金融集团的组织结构确立后，多元化经营战略会不断吸收和筛选符合本集团利益的各种金融业务，最终通过规模经济和范围经济来实现协同效应。经营战略多元化需要重点关注利益冲突，以及势力集中和垄断问题。

3.内部管理双层多线式。这是由金融集团组织管理的复杂性所决定的。双层是指从金融集团层面的一体化协调安排工作和子公司层面的利润管理，多线是指从集团层面自上而下的人力资本、科学技术、数据信息、基础设施、风险管控、业务品种和市场拓展等方面的整合。双层多线式管理旨在实现集团协同效应，实现集团价值的最大增值。

(二)金融集团风险分析

金融集团大而全的特点，在很大程度上降低了运营成本、分散了行业风险、增加了利润来源，但是也正是由于其自身特有的性质，决定了其风险的存在。

1.系统风险。金融集团业务大多涵盖证券、银行、保险等多领域，业务的交叉使金融集团风险传递更加明显和迅速，一旦单一机构发生风险，一个机构很快传染至另一机构，一个金融市场的风险很可能通过交叉性业务传染至另一金融市场，容易导致“雪球效应”。

2.经营风险。由于金融集团内部各个控股子公司以及上下级之间存在交叉投资，金融集团与子公司资本金往往重复计算，集团层面上的资本金不足问题有可能被子公司的资本重复计算所掩盖，从而导致金融集团高财务杠杆风险，进而削弱金融集团的抗风险能力。

3.管理风险。金融集团内部各子公司之间的关联交易，使得这些子公司的经营状况相互影响，最显著的问题就是利益冲突。Edwards P.R.指出，只要存在两种或更多的利益，在牺牲一个利益的基础上实现另一个利益时就会存在利益冲突。不但子公司之间相互影响，而且子公司为了各自利益进行的关联交易和内幕交易行为又会影响整体金融集团的赢利能力，造成子公司利益和总公司整体利益的冲突。

二、当前国际金融集团监管的经验借鉴

（一）美国构建的伞形监管框架

美国规定所有金融控股公司必须在美联储登记注册，同时必须伴有自我认证，因此美联储作为“伞形监管者”，对金融集团监管发挥中心作用并拥有核心权力。其监管模式具有以下主要特征：一是监管方法以风险为导向。美联储作为“伞形监管者”，更关注“伞架”的风险动向，因此分工明确。如联邦存款保险公司、美联储、货币监理署和储蓄机构监理署，负责监管银行业务的原银行和储蓄机构监管；证券交易委员会和州证券机关负责证券业务功能监管；州保险监督官负责保险业务功能监管；商品期货交易委员会负责商业事业功能监管。二是监管内核以银行为导向。美国监管施加了更多组织限制，如美国金融控股集团的公司结构限制金融控股公司形式；禁止金融控股公司股东层面的非金融商业公司拥有银行；禁止银行直接或间接参与保险承保或商人银行业务，或直接参与证券业务。三是监管信息以共享为导向。美联储与母国银行、储蓄机构的功能监管者，以及其他外国监管者进行信息交换和合作，并充分依赖上述监管者准备的或已经归档的报告，以及公开可用的信息。

（二）欧盟构建的功能监管框架

自2005年实施 《欧盟金融企业集团监管指令》后，欧盟确立了“以功能监管为主、以机构监管为辅”的监管框架。该框架包含三个层级，第一层级是对集团内各单位独立监管，第二层级是对同业金融集团监管，第三层级是对混合金融集团监管。欧盟所确立的集团监管要求主要是：一是限制过高杠杆率，保证资本充足率。要求金融集团开展的业务需充分满足最低资本充足率要求，不得以牺牲资本充足率的方式获取过高杠杆。二是控制集团内部交易，防止风险过度集中。由于风险的水平或数量、潜在传染、利益冲突以及逃避部门规则的风险，集团内部交易和风险集中必须被监控。三是明确监管机构职责，赋予适当监管权威。《欧盟金融集团监管指令》要求，监管机构在不损害部门监管者任务的前提下，具备适当监管权威，包括协调金融集团向其他相关合格监管机构汇报信息，特别是关于资本充足率、风险集中和集团内部交易；对金融集团的财务状况，以及风险管理和内部控制机制进行总体审察和评价；与相关合格监管机构合作，计划和协调监管行动，以及对混合金融集团采取强制措施。

（三）香港构建的集团式监管框架

香港金管局监管重点是集团的财务稳健性，具体的监管方式按照集团类型的不同区分为两类：一是针对第一类集团中商业银行及其子公司，运用定量和定性两种审慎标准进行综合监管。第一类集团是指包括一个商业银行和其子公司。定量审慎限制包括8%的最低资本充足率，25%的最低流动性以及大额敞口和关联贷款限制。定性评估因素包括集团公司治理和风险管理、集团资本管理，以及信息披露要求。二是针对第二类集团和第三类集团，在单独监管和并表监管的基础上，进一步进行控股人集团监管。第二类集团是指跨国银行集团或其他被监管的金融集团，商业银行和其子公司只是集团的组成部分。第三类是多元化金融集团，即商业银行和其子公司由不被监管的控股公司所控股，该控股公司所控股的实体涉足银行、保险和证券等更广泛的金融活动甚至其他商业活动。香港金管局基于监管连续性原则，有权通过控股人集团检查，有权考虑控股公司及其任何姊妹公司的业务操作对控股公司的影响，必要时可使用资本充足率、流动性、大额敞口和关联贷款等类似于审慎准则的评估工具，来评估集团整体的财务稳健性。此外，香港金管局会考虑审慎地借鉴其母银行或控股公司的本国监管机构所做出的评估，并进行充分的监管合作。

三、提高我国金融集团监管有效性的政策建议

从我国监管实践看，目前，尽管形式上仍是金融机构分业经营和“一行三会”的分业监管的格局，但随着近年来经济金融体制改革的深化，以及金融同业竞争的不断加剧，各种金融机构纷纷通过相互控股或兼并收购等方式，来不断突破法律框架下单纯银行、证券、保险业务范围的制约，从而促成部分金融机构实际混业经营局面以及多个混业金融集团的形成。随着金融业务综合性的不断加深，混业金融集团复杂的组织结构和内部网络，使得其在公司治理、高杠杆率、关联交易、风险传染、监管套利等方面的问题日亦突出。而我国垂直管理的分业监管体制尽管有效加强了监管的专业性，但在应对混业金融集团风险的复杂性和高传染性上所存在的局限性也在逐步显现。

为此，要提升金融集团监管的有效性，必须对当前我国银行业监管机制进行完善，明确职责，全面防控金融集团整体风险。

（一）完善金融集团监管的顶层设计，建立统一的监管制度安排和法律框架

为适应金融集团综合化、多元化、全能化发展的情况，建议在国务院的统一安排下，由金融市场上的各监管部门成立联合专家小组，研究制定对金融集团进行监管的法律框架。借鉴国际经验，应当构建对单体机构监管、同业金融集团监管和混业金融集团监管的不同监管层次，并明确适用各监管层次的金融机构／集团的基本认定原则。同时，根据不同金融集团特征，授予监管当局进行全面集团监管所必要的权力和权威，并根据金融集团发展的新情况，进一步梳理明确分业监管部门的监管范围与职责，包括监管边界、监管模式、监管者的职能和权力。要在各监管部门分别监管的基础上，建立有效的合作监管机制，以实现监管机构之间的有效合作、协调和信息共享。如构建信息交流平台，共享检查报告、风险评估报告和日常监管信息等。此外，在日常合作监管基础上，明确主要监管机构，譬如可将母公司监管机构或某主要公司的监管机构作为金融集团的主要监管机构，避免监管部门之间搭便车心理而导致的业务监管真空。

（二）突出金融集团的整体审慎监管，避免集团风险传染蔓延

由于金融集团业务范围广、风险分散的特点，对金融机构与金融集团的审慎监管应作为我国现阶段的监管重心，审慎监管准则也应以原则的形式，在金融集团监管的整体法律框架中予以明确，包括金融集团的准入、允许的经营范围、公司治理、资本要求以及风险管理等审慎性要求。对单个金融机构的独立审慎监管，主要集中在对资本充足率和大额风险敞口两个方面进行全面监管。对金融机构与其所在金融集团之间关系的审慎监管，主要集中在防止金融集团内部的风险过渡传染，明确金融集团公司及旗下子公司治理结构、资本管理、风险管理，以及控制措施等方面的要求。要强制金融集团建立有效的内部交易“防火墙”，该防火墙应能有效辨别内部交易的产生，对内部大额资金的流动及大额交易的产生起到预警效果，熔断系统内资金与资源的不合理划拨，全面阻断内部风险的传递和蔓延，避免不同实体间的过深融合。对金融集团整体的审慎监管，在两个层面上综合计算资本充足率和风险集中度。一个层面是银行及其下属机构形成的银行控股集团的资本充足率和风险集中度，另一个层面是整个集团的资本充足率和风险集中度，争取避免局部的、单一的风险蔓延扩大到威胁整个银行集团的安全。

还有一个重要方面是强化市场约束作用，加强金融机构业务活动的信息披露，特别要加强披露集团内部机构间的交易信息，详细阐述内部交易产生的原因及必要性，并且向监管机构和投资者进行全面的公开披露。

（三）完善集团范畴的并表监管框架，实现集团风险整体管控

国际监管实践表明，并表监管是金融集团监管战略中必须做好的一环。虽然早在2008年2月银监会就发布了《银行并表监管指引（试行）》，但我国对金融集团的并表监管仍存在规范不严谨、可执行性差等问题。因此，完善并表监管是优化金融集团监管，掌控金融集团整体风险的当务之急。一是完善并表监管技术，提升监管有效性。应建立适用于金融控股公司和银行控股公司的风险评估框架，明确集团法人的审慎监管标准。二是推动跨境和跨业经营的银行集团提高并表管理能力。银行并表管理能力的提高是监管部门并表监管的基础，也是监管部门推动并表监管的目标。目前，应督促金融集团按照《银行并表监管指引 （试行）》的要求加快建立健全并表管理的体系，重点包括公司治理、内控制度、内部交易管理、防火墙搭建和银行信息支持系统基础建设等。三是完善制度设计，保证并表监管。应重新梳理并表监管职责划分，特别是明确对银行集团境外附属机构实施跨境监管的监管主体。

（四）基于分别监管的实际操作经验，强调国际合作和业务合作

金融集团往往通过兼并收购实施其跨国战略，所以对金融集团的监管已不能单纯归为国内监管。在促进竞争的前提下防止垄断和防范风险并力促多国监管合作，已成为有效审慎监管不可或缺的一环。各国尤其是发展中国家在审慎选择开放秩序的基础上，应针对金融集团的跨国经济特征，注意防止恶意收购和兼并，将放松管制与加强监管有机结合，构建国际监管合作的平台，实现监管信息共享，使其能够评估市场参与者的真实价值，获得集团管理者经营状况的有用信息，预见并防止金融势力过分集中，防范金融风险的国际扩散。

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【责任编辑：陈保林】

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