小银行如何完善公司治理

　　从商业银行发展的历史和现实来看，健全、良好的公司治理是商业银行健康成长、持续发展的基本前提。良好的公司治理不仅有利于商业银行确立战略发展目标，确定实现目标的途径，加速决策的执行，实施有效监督；而且能够提高商业银行的信用等级，能够使商业银行赢得投资人和社会公众的充分信任。国外的实证研究也表明，当一家商业银行被认为有良好的公司治理时，通常来说会有更好的经营业绩、更强的竞争能力和更加明显的综合实力。
　　浙江民泰商业银行（以下简称“民泰银行”）作为一家小规模的商业银行，在建立和完善良好的银行公司治理方面进行了有价值的探索，为我们提供了有益的借鉴和启示。
　　相互制衡是小银行公司治理的关键
　　近年来，民泰银行严格按照《公司法》、《商业银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》等法律、法规和规章的要求和规定，建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的银行公司治理结构，并在民泰银行《公司章程》等制度中明确了“三会一层”的职责边界，实现了公司所有权、重大事项决策权和日常经营管理权的有效分离，形成了权责分明、监督有效、相互制衡的运行机制。其中，股东大会是民泰银行的权力机构；董事会是民泰银行的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会决议；监事会是民泰银行的监督机构，负责监督董事会、高级管理层履行职责情况；高级管理层则严格按照董事会的授权主持全行的经营管理工作。
　　民泰银行严格遵循《公司法》和《民泰银行公司章程》等相关规定选聘符合条件的董事、监事和高级管理人员。经2010年第一次临时股东大会决议通过，选举产生了新一届董事会和监事会，其中，董事会由4名执行董事、5名股东董事和2名独立董事组成；监事会由1名股东监事、2名职工监事和2名外部监事组成；高级管理层由1名行长、4名副行长组成；董事及高管人员均按照监管要求在获得任职资格核准后正式上任，监事也均达到了监管部门所要求的任职条件。
　　为了构建良好的权力制衡机制和监督约束机制，民泰银行建立和完善了专业委员会制度、独立董事制度和外部监事制度。民泰银行董事会下设审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会以及发展战略委员会，各专门委员会职责明确、各司其责，较好地发挥了董事会下设工作机构的职能作用。与此同时，聘请了符合监管要求的专家、学者担任独立董事和外部监事，独立董事和外部监事勤勉尽职，积极、独立地发表意见，较好地推进了民泰银行公司治理机制的规范运行。
　　自2007年以来，民泰银行共召开了50余次董事会会议，董事会重点讨论研究了中长期发展规划、风险管理政策、资本管理规划、业务及机构发展规划、重大投资融资方案以及其他影响民泰银行发展的重大事项，有效发挥了决策功能；同时，董事会及时将确定的战略和规划分解落实到高管层人员，并与其绩效挂钩，督促经营管理朝着战略目标迈进。
　　在日常的决策经营管理过程中，监事会充分发挥了监督作用。在董事会的监督方面，既对各位董事的履职情况进行年度评价，也通过列席董事会的每次会议，监督董事议事过程；对于高管层的监督，一方面通过深入基层调研，侧面了解高管的尽职情况；另一方面，通过约见高管谈话，分析高管的年度述职报告和经审计的年度财务报告，对高管层的年度履职情况进行综合评价。
　　除此之外，根据相关要求，民泰银行股东大会、董事会及下设各专门委员会、监事会均制定了详细的议事规则，对各自职权、会议召集、表决程序、会议决议、会议记录、关联回避、授权规则等事项作了详尽规定；高级管理层也制定了相应的工作细则，明确规定了职责权限、决策程序、协调与沟通、报告等相关方面的内容。同时，由于民泰银行规pd/QAmYdLwhnnMwqadNLjA==模相对较小，为保证议事规则、决策程序的效率和可操作性，民泰银行积极探索并创建了由董事长、经营层共同组成的联席会议制度，共同商议民泰银行日常经营中的突出问题，在一定程度上提高了决策运作效率，保证了信息传递的及时性和内部沟通的充分性。
　　民泰银行《董事会议事规则》、《高级管理层工作细则》分别对董事执行股东大会决议、高管人员执行董事会决议等事项作了明确规定。同时，为确保股东大会和董事会的决策得到有效执行，民泰银行通过加强监事会的监督检查、董事会的再监督以及不断提升董事和高管人员的专业素养等多种方式，引导各董事和高管人员提高执行指导能力，并督促其认真落实好各项决议。董事会还通过邀请高级管理层列席董事会会议的办法，动态了解各高管的履职情况，并制定了《关于对经营层及外派人员的再监督制度》，进一步明确了董事会对经营层及外派人员的再监督职能，要求经营层及外派人员定期或不定期地向董事会报告工作情况，董事会各专门委员会也适时展开对高管层履职情况的调查与监督，并在每个会计年度结束后对其实施后评价。
　　激励与约束是小银行公司治理的核心
　　理论上，公司治理的核心就是构建一个有效的激励与约束机制。实践证明，良好的激励机制通过给予代理人强大的激励，可以促使代理人按照代理契约的要求努力工作，在追求并实现自身利益的同时，更好地实现委托人的利益和达到委托人的目标；同样，良好的约束机制也是通过合约关系中明确的监督、惩罚、制裁等手段对代理人行为产生限制与约束，进而防范代理人的懒惰行为和道德风险。
　　民泰银行建立并完善了以绩效考核体系为主的激励和约束机制。一是通过修订董事会和监事会议事规则，明确对董事和监事的评价考核程序；二是制定了《高级管理人员年薪制管理办法（试行）》，充分发挥董事会提名与薪酬委员会的考核作用，结合监事会的评价，形成对高级管理层人员的双重绩效评价体系；三是经营管理层建立和改进了对分支机构的绩效管理办法，实行经营业绩和风险管控并重的双向考核方式，并在统一的大框架下实行“一行（含分行、支行）一策”，即根据各分支机构的实际，对具体指标实施差异化管理，寻求不同区域不同的的商业运作模式；四是进一步完善了以目标责任制为核心的部门考核制度，对部门年度工作计划进行分解立项，并与分管行长绩效挂钩；五是坚持与宏观经济形势、银行发展战略紧密联系，兼顾效益与风险，合理确定并适时调整经营目标。
　　在监督与约束方面，民泰银行监事会严格按照民泰银行《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行相关职责和义务，每年召开的监事会例会不少于四次，会议的召开严格按照相关法律法规的要求执行，并形成完备的会议记录和会议纪要。在对董事和高级管理层的监督上，监事会始终在探索和优化适合民泰银行发展的监督模式，从最初的列席董事会会议，约见董事、高管谈话，逐步发展到通过研究、分析监管部门提出的监管意见和经审计的年度财务报告，结合董事、高管的年度述职、评议等方式，综合评价董事、高管的履职能力和履职情况，并提出改进意见和建议，推动其综合能力的提升。2008年以来，监事会由监事长带队对民泰银行各分支机构进行了走访调研，通过调研分析，对民泰银行发展中存在的问题和经营风险及时向董事会和高管层提出意见和建议。
　　为了有效监督分支机构的运行情况和约束分支机构的行为，总行对分支机构主要采取“一级法人、分级经营、分类授权、分别核算”的管理体制。民泰银行修订了《异地分支机构管理暂行办法》，并制定了《分支机构设置管理办法》，明确了总行相关职能部门在人员管理、考核激励、内部审计、风险管控、合规管控、授权管理、科技信息管理等七个方面的监督检查权限；同时，总行还对新设机构实施后评价，进一步督促新设机构明确市场定位，强化内控管理，有效防范各类风险。
　　经验表明，对商业银行的高级管理层，要有短期薪酬方面的激励，但更重要的是要实施与银行经营未来收益挂钩的长期激励（主要是股权激励）。从我国的现实情况来看，虽然《上市公司股权激励管理办法》已经为商业银行对高管人员实施长期激励扫清了法律障碍，但是，要真正实施长期激励还必须解决好相关方面的问题：一是要形成市场化、动态化的薪酬决定机制，要由股东大会、董事会的薪酬委员会来决定董事与高管的报酬，而非大股东或高管人员自己决定；二是要形成合理的公司董事与高管人员报酬结构，要根据银行业的风险滞后性、隐蔽性、长期性和严重性等特点，改变以固定、短期报酬为主的薪酬结构，建立起以长期性和业绩为导向的、与绩效挂钩的长期激励为主的薪酬结构；三是要废除商业银行的行政级别，高级经营管理者与行政级别脱钩，成为真正的职业经理人；四是要稳定高管队伍，特别是行长的任期要稳定且相对较长，使行长真正成为职业经理人，保证银行的发展战略、经营方针和管理策略切实付诸实施。当然，在强化正激励的同时还必须强化负激励，可以考虑通过监事质询、提出罢免建议以及建立高管人员信用记录、追究法律责任等方式，形成问责机制。
　　信息披露是小银行公司治理的保障
　　应当说，完整、准确、及时的信息披露是公司治理的本质要求，是公司治理发挥作用的根本保障。有效的信息披露不仅可以让监管者、投资者、债权人等利益相关者掌握银行的真实经营情况，而且有利于约束内部人和股东的行为，促使商业银行规范稳健经营。
　　民泰银行自成立以来，严格按照《商业银行信息披露暂行办法》和监管部门的要求，制定了《浙江民泰商业银行信息披露管理制度》，真实、准确、完整地编制年度报告，并于规定的时间在《金融时报》、《上海金融报》以及民泰银行官方网站、营业网点等予以公开披露，进一步增强了民泰银行信息的透明度。
　　与此密切相关，民泰银行还十分重视关联交易管理和控制制度建设。一是根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，制定了《浙江民泰商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和《浙江民泰商业银行与内部人和股东关联交易实施细则》，涵盖了关联方和关联交易的相关管理内容，对关联方的确定标准、上报备案、审批流程等都做出了明确规定；二是利用科技手段搭建新的信贷系统，对民泰银行关联交易进行精确辨别和审批，新的系统能根据关联交易的金额直接判断是否属于重大关联交易，进而采用不同的审批流程；三是充分发挥关联交易控制委员会的监督控制职能和参谋作用。通过上述措施，民泰银行的关联交易得到了有效控制和管理。
　　显而易见，强化信息披露是加强商业银行透明度建设、规范经营管理的重要内容。明确信息披露的原则、标准、方式、内容和可比性，增加银行经营管理的透明度，接受利益相关者和社会的监督，让董事会和高级管理层对自身的行为和表现完全负责，从而保护广大股东和利益相关者的权益。近年来，尽管我国的商业银行在信息披露制度建设方面取得了一些成绩，特别是上市银行初步建立了较为合理的制度框架，实体法规也已基本上与国际惯例接轨，但现实中仍然存在不少问题，比如，在具体的董事出席会议、董事会委员会会议和高管个人薪酬总额及构成等公司治理的一些重要细节上，商业银行还没有做到自愿和自觉的准确披露；对银行董事勤勉尽责的约束和违规惩罚，以及对投资者的保护条款也还有欠缺；银行会计准则体系无论从整体结构上，还是在具体的程序方法上，较之国际会计准则还存在一定的差距等。特别值得指出的是，我国银行在信息披露方面往往只是被动地按监管当局的要求去做，披露信息的主动性和全面性还非常不够，还远没有像国际领先银行把信息披露当作是一种银行与外界进行沟通的工具。
　　在我国，商业银行公司治理改革与建设的目标已经达成了多方面的共识：建立规范的股东大会、董事会、监事会制度；引进国内外战略投资者，实现投资主体多元化；制订清晰明确的发展战略；建立科学的决策体系和完善的风险管理体制；优化组织结构体系；建立市场化、规范化的人力资源管理体制和有效的激励约束机制；建立审慎的会计、财务制度和透明的信息披露制度；加强信息科技建设；发挥中介机构专业优势，稳步推进重组上市进程；加强人员培训和公共关系宣传等。从实践结果来看，无论是大银行还是小银行，公司治理建设也已经取得了初步成效，基本上做到了“形似”。然而，转轨的制度背景决定了我国商业银行公司治理建设要比成熟市场经济国家复杂得多、困难得多，特别是面临着许许多多内部和外部的制度约束与挑战。在这个意义上，我国商业银行特别是小银行的公司治理建设就将是一项复杂、渐进、长期的系统工程，不能指望短期内就建立起与国际先进商业银行具有同等有效性的公司治理，更不可能“毕其功于一役”。因此，小银行在构建良好的公司治理架构方面，必须根据外部制度环境的变化和商业银行公司治理的实际情况，选择不同的策略和步骤。
　　（本文为中国社会科学院国情调研项目“中国企业调研”子项目“浙江民泰商业银行考察”的阶段性系列报告之三）
　　（作者单位：中国社会科学院数量经济与技术经济研究所招商银行，何德旭系该所党委书