伊朗Buy-back合同及其合同管理

郭中生 聂昌谋 周作坤 中国石油伊朗公司

伊朗Buy-back合同及其合同管理

郭中生 聂昌谋 周作坤 中国石油伊朗公司

中国石油企业为保障国家能源供给，积极实施“走出去”海外战略。伊朗的石油和天然气资源丰富，是中国石油企业的重要投资地和能源合作目的地。但伊朗宪法只允许外国石油公司按服务或回购合同（Buy-back）的办法勘探开发油田。执行实施伊朗Buy-back合同对中国石油企业来说充满了挑战。为成功实施伊朗Buy-back合同，应从前期策划开始，全面做好设计、采购、施工、试运投产和交接工作。

伊朗 回购合同 策划 实施 交接

In this article:Buy-back contract is a problem for all foreigners who want to develop oil field in Iran.Mr.Guo andhis colleagues introduced the whole process to due with this contract mode.

1 前言

中国经济的高速增长加大了能源供应压力，自1993年首度成为石油净进口国以来，中国原油对外依存度一路攀升，目前已达55%以上。为保障国家能源安全和自身业务发展，中国石油公司积极实施“走出去”海外战略，进行海外收购与合作。伊朗的石油和天然气资源非常丰富，并且长期受西方制裁，是中国石油企业的重要投资地和能源合作目的地。

伊朗国内所有与石油有关的活动均由石油部掌管。具体事务由石油部下设的四大公司执行，即伊朗国家石油公司（NIOC）、伊朗炼油和油品分销公司（NIR&OPDC）、伊朗国家石化公司（NPC)和伊朗国家天然气公司（NIGC）。但伊朗宪法禁止外国公司“租赁”伊朗石油储量，也不允许签订产量分成协议等，因此外国石油公司只能按服务合同和回购合同（Buy-back）的办法勘探开发油田。

伊朗Buy-back合同对中国石油企业是一个非常崭新的合同模式，其执行实施对合同实施者充满了挑战。伊朗M.I.S项目是中国石油企业在伊朗运作的第一个采用回购（Buy-back）服务合同的开发项目。经过近3年半的艰苦施工，项目于2011年4月25日正式进入试运投产阶段，历经72小时性能测试和21/30天性能测试，项目于2011年7月25日正式进入商业回收阶段。作为中国石油在伊朗首个回购合同模式下施工及试运投产的先导项目，其经验教训对我国石油企业在伊朗从事石油开发及工程承包服务有重要的借鉴意义。

本文通过中石油MIS Buy-back合同项目的实施过程的总结，简要介绍由NIOC管理执行的油气田地面开发建设（Buy-back）工程合同的内容、策划及实施。

2 Buy-Back合同的主要内容及特点

油田开发项目的Buy-Back合同是包括油田勘探开发和地面工程建设的特殊EPC合同，按照这种合同模式，合同者承担全部油田勘探开发费用和建设投资，在规定的时间和投资总额内完成规定的工作量,建成并达到规定的产能，然后将所有建成生产设施交还给伊朗国家石油公司(NIOC)，最后由NIOC根据油田在一段时间内的产能完成情况按照合同约定从产品销售收入中回收投资者资本投资、作业费用，并按合同约定的投资回报率获得报酬费。具体来说此种合同有以下特点：

（1）全部项目的运作费用和建设投资都有承包商负责，直到项目投产验收合格后才根据生产情况进行资金回收。这一点与其他EPC合同按项目进度付款有很大的不同，是对项目实施者财务融资和抗风险能力的巨大考验。

（2）一定的期限。与EPC合同一样Buy-back合同对执行期也有一定的规定，如果逾期未完成，合同方可申请有条件的延期，例如M.I.S项目规定合同期是三年，可申请延期一年，延长期内一般不计投资利息。

（3）一定的产能。Buy-back合同要求交接进入回收期后装置必须保证达到一定的日产量，例如伊朗MIS Buy-back合同中要求首先在交接时进行性能和产能测试：在全部设备装置良好的情况下连续地保持在设计工艺参数和产能情况下运行30d，其中21d必须得到或超过25000桶的额定设计能力，其中一天要保证110%的工况条件下各种产品指标正常。在三年回收期内，按季度中第二个月连续运行15d平均日产或季度的平均日产量计算回收额度和报酬率。

（4）一定的投资。业主不仅对完成该项目的各项投资作审查，同时还规定了合同方完成合同工程的可回收投资的上限。随着西方对伊朗的制裁，目前一些伊朗Buy-back油田项目采取了按项目进展到80%时确定投资上限的做法，这减少了合同方的投资风险。

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（5）一定的当地资源利用率。例如中石油MIS项目规定在合同执行中当地资源的利用率应不少于51%。

（6）一定的投资收益。Buy-back项目的投资回收额在合同中也有上限，确定后期回收额度的是产量并且有规定的计算方法，主要是投资成本和资本费用再加一定的报酬，与油价波动联系不大，合同方不能享受油价上涨带来的收益；另外一方面，项目一旦建成投产就需把管理权交给业主方，业主不会也没有动力去采取各种措施保证合同规定的产量。由于回收期内产量是确认投资方回收投资的标准，以上因素不只决定了这种合同的合同方收益一定，且未来有可能还会因产量情况而影响投资回收收益。

3 Buy-back合同项目的前期策划

伊朗油田的Buy-back合同项目具有投资大、合同期长和风险大的特点，进行必要的调研和科学合理的策划，是成功执行项目的基础。

3.1 Buy-back合同实施的伊朗人文社会环境及政治形势

要成功执行Buy-back合同，首先必须对合同执行的人文及政治环境有全面认真地了解：一方面，伊朗是一个有100多年石油史的国家，以前的油气田工程多是与欧美等发达国家合作，已经形成了自己的石油工程建设标准IPS，是个程序规范严格的高端市场；同时伊朗有着几千年的悠久历史，其商业理念独特，谈判经验丰富，精打细算，做生意一向不吃亏；同时伊朗人也身受阿拉伯人传统影响，时间观念差，不愿意承担任何责任；民族自尊心强，不轻易相信任何人等。

另一方面，由于国际制裁的原因，西方石油公司纷纷退出伊朗石油市场，并对伊朗进行了严格的金融制裁和设备禁运；同时伊朗国内经济也不景气，失业率高，伊朗又不得不引进外国投资，这就使中国石油企业有了更多谈判的筹码，在项目合同谈判和实施过程中占据有利位置。

综合上面两方面的因素，对中国石油企业来说，伊朗石油市场是高端石油市场，是挑战，又是机遇。

3.2 做好前期调研和论证

一定要对项目情况进行认真深入全面的调查和研究，并结合自身企业情况，对调查中发现的问题进行深入细致的研究分析，做到知己知彼。具体到项目执行层次来说，一定要认真分析研究油藏资料的准确性和可靠性、当地可利用资源情况、关税情况、人力资源情况和长周期设备的制造运输等等这些关系到项目成本和实施回收的关键因素。

3.3 坚强项目开发方案（MDP）研究策划工作

Buy-back合同中最终决定项目回收成功与否的是油田产量，并且在回收期内按季度考核，必须保证长期的稳产。所以从勘探资料的复核、油藏研究、开发方案的制定，最后直到地面工程的设计、设备采购和施工都必须准确可靠，任何环节方面的问题都会造成后期回收的困难。作为合同方必须兼顾油田规模效益和各方面的能力和制约因素，充分考虑回收期内油田的可能的产量衰减，做好产能规划和论证，制定合理带有一定富余的合同产能目标。

3.4 重视Buy-back合同的拟定和谈判工作

合同是项目执行的基础，直接关系到项目实施的成败，对合同条款一定要重视，注意各个细节，尤其是工程的工期和预算条款，直接牵涉到后期整个项目工程施工计划安排和投资的回收及收益，一定要实事求是，严谨精准，把各种问题及困难考虑进去。同时谈判时要注意吸收各专业人员，以免因专业范围覆盖不全而造成合同的缺憾。在合同谈判策略上，要准备充分，耐心细致，敢于谈判，敢于斗争，做到有理有据。

3.5 重视对伊朗法律法规和行业标准的前期研究策划

伊朗的石油工业历史比我们国家还要早，在长期的发展过程中又与其国家政治经济形势以及宗教结合，形成了特有的法律法规和行业标准体系。Buy-back合同又规定了在合同执行中当地资源的利用率应不少于一定的比例，这使项目的工程合同、物资采购和人员雇佣都需要当地资源的支持。要顺利执行合同，保护中方利益，就必须深入了解伊朗当地的法律、法规和行业标准。

4 Buy-back项目实施过程中的合同管理

在项目实施过程中Buy-back合同管理对象有两个，一是项目方对业主方的；二是项目方对分包商的。伊朗人的法律维权意识很强，当地法庭的地方保护主义也比较严重，加强合同管理是维护中方合法权利的必要手段。合同管理应从准备合同开始就确定合同执行人，建立合同管理体系，使管理覆盖合同执行、变更、索赔等各个阶段，从工程发包开始直至竣工、质保期满为止，贯穿整个工程。进行国际工程，进行合同管理不仅仅是负责合同法律专业人员的责任，更重要的和更直接的管理者是项目实施管理工程技术人员。

首先合同负责人员要明白合同各条款的法律意义和法律依据,如在某一环节稍有大意或遗漏,就可能造成对方向自己索赔的机会,或是造成对方扯皮纠缠的借口。对于事关项目大局的工程采购和施工合同，项目部每一位工程管理人员都必须了解合同条款,了解工程的质量要求、工期要求、付款时间和比例等,项目管理员要各司其职,共同履行好合同管理事宜。

由于工程建设周期长,所以常会有各种变动发生,如甲乙双方代表或当事人变动,监理人员变更等,都可能造成合同关系的前后矛盾。如果有一套完整的原始档案资料,就能在类似交涉中提供有力证据,形成对自己有利的局面。所以合同开始后，各种指令、要求及工程例会纪要都应予以保存，以备查证。

当工程发生某项变更时，应特别注意因变更造成的工期变动和造价变动，以及变更对其它方面产生的影响，一但发生这种情况,应及时与对方就变更引起的种种变动进行共同认定，防止工程结算时产生合同纠纷。发生重大变更,项目应进行合同再次评审,召集相关部门、人员对变更条款进行确认，对因此而可能发生的种种情况以及变更合同对总合同可能引起的变动做全面的考虑，并及时更改原合同或与对方签定补充合同。由于非项目原因而影响工程进度时,应及时与伊朗业主方做会签记录或妥善保存有关证明材料，以便将来合同申诉索赔时所用。

在伊朗执行Buy-back合同，与伊朗业主变更事宜牵涉的主要是预算的调整和确认工作。在发生变更包括工作范围的变更时，要及时进行预算的调整和认定，不要延误时机，发现问题及时与对方协商,明确预算调整金额，做好分阶段、分项预算金额调整的确认工作，确保调整的费用能在将来得到回收。

5 当前伊朗Buy-back合同执行时的风险

在当前的国际政治环境下进行伊朗油田开发Buy-back合同，还有以下风险特别需要注意：

（1）不稳定的政治经济形势和战争风险。伊朗一直面对国际上施加的政治和经济制裁，特别是当前伊核问题持续升温更是面对战争风险，对项目实施和回收埋下了隐患。

（2）成本控制的风险。在Buy-Back合同中对项目建设期的资本性投资、非资本性投资以及项目管理费等均设置了上限。投资上限一旦在合同中确定，如果变更必须有可靠充足的理由并进行艰苦的谈判。

伊朗Buy-back合同项目建设周期都比较长，国际政经的风云变幻，金融制裁，汇率和物价的不断波动，伊朗当地法律及税收政策的变化等，都会导致项目实际操作费用超出合同者的预期而引发项目建设的超投资。特别是最近伊朗核问题加剧以来，在市场化的伊朗外汇交易市场，伊朗对美元汇率暴跌，但石油企业外资进出伊朗结算的伊朗央行公布的本币对美元的官方汇率较去年初几乎没有变化，现在官方汇率与市场汇率的价差已扩大到50%以上；而与工程施工、物资、材料成本相关的伊朗国内通货膨胀率一年内飙升了17.3%（非官方数据显示其通货膨胀率超过20%）。在这种情况下如何控制项目成本对项目执行者来说就是一个超常的课题。

（3）在西方金融制裁下项目的财务运作风险。自从国际原子能机构(IAEA)2011年11月宣布伊朗的核项目为军事性质后，以美国和欧洲为主的国际社会对伊朗的制裁不断加强。继美国颁布制裁法案、欧盟宣布禁运后，美国又冻结了伊朗政府和包括伊朗中央银行在内的所有金融机构在美国境内的资产，并将对与伊朗中央银行有商业往来的外国金融机构实施制裁。相关制裁使外国企业普遍面临融资难、结算难和资金进出伊朗难等问题。如何保证项目所需资金和利润进出伊朗，以及对分包商的资金支付，是项目财务运作都必须提前预以考虑的问题。

6 结束语

伊朗Buy-back合同是伊朗对外开展石油合作的唯一合同模式，对中国石油企业来说又是一个全新模式。中国石油企业进入这个市场，无法改变合同模式，无法改变当地法律，无法改变伊朗石油标准和惯例，只有努力去适应、探索，在项目执行过程中总结、认识、提高、进步，摸索出一套适合伊朗Buy-back合同的项目实施管理模式。

在伊朗进行Buy-back合同，对中国石油企业是挑战，也是机遇。

On Buy-back Contract and Buy-back Contract Management in Iran

By Guo Zhong-Sheng,Nie Chang-Mou,Zhou Zuo-Kun

TE352

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1672-9323（2012）02-0021-04

2012-02-28）