房地产企业获取土地使用权收益的博弈分析

上海绿地集团西安置业有限公司 王知

土地作为房地产开发企业的重要资源之一，是房地产开发企业的生存和发展的前提，同时也是企业实力的体现。土地资产的稀缺性、增值性、可持续性使其成为房地产开发企业之间竞争的主要对象。土地是房地产开发企业持续发展的主导因素。土地的取得方式是多种多样的，房地产开发企业处于经营需要，常采取不同拿地方式，拿地方式的不同，不仅会影响土地购置成本，而且会影响到企业契税、营业税、企业所得税、土地增值税等的缴纳，进而影响到企业的最终受益。

房地产开发企业取得土地的方式可以归纳为招拍挂（包括净地和非净地出让）、划拨、购买在建工程、合作开发、股权收购、特殊开发项目等方式。由于招拍挂（包括净地和非净地出让）、划拨等取得土地使用权付出的价格是刚性的，所涉及的税种也是固定的，这两种方式在最终收益上没有比较意义，因而本文主要比较购买在建工程和股权收购两种方式下取得土地使用权的收益。

对于房地产开发企业来说，转让土地使用权，卖方的收益的高低要看在于是出售公司股权还是转让在建工程，对于购买方也并非不需要收益筹划，作价较低时购买方获得较低的契税支出，作价较高时购买方能够获得将来转让时更多的纳税扣除，所以收益筹划不追求一时的利益得失。同样，买卖双方利益的博弈也包含各自的税收支出，所以，只有在一定阶段双方的现金净流量能够达到平衡时才有助于双发交易的达成。

【案例】甲公司是法人股东投资组建的有限责任公司，注册资金5000万元，该公司由于资金链发生困难，拟将在建的一栋住宅楼转让给乙公司继续开发，已知甲公司已投入成本5000万元，评估转让价值8000万元，营业税金及附加按5.6%计算。假设该公司无其他事项。

一、站在甲公司的角度进行的收益分析

(一）通过转让在建工程的收益分析

根据《财政部、国家税务总局关于营业税若干证问题的通知》（财税［2003］16号）规定，转让在建项目行为，按以下办法征收营业税：

(1)转让已完成土地前期开发或正在进行土地前期开发，但尚未进入施工阶段的在建项目，按“转让无形资产”税目中“转让土地使用权”项目征收营业税；

(2)转让已进入建筑物施工阶段的在建项目，按“销售不动产”税目征收营业税。

甲方转让在建工程应缴纳的营业税=8000×5.6%=448（万元）

土地增值额=8000-5000-448-5000×20%-5000×10%=1052（万元）

因增值额未超过扣除项目金额的50%

土地增值税=（8000-5000-448-5000×20%-5000×10%）×30%=315.6（万元）

企业所得税=（8000-5000-448-315.6）×25%=559.1（万元）

甲公司应纳各项税金合计=448+315.6+559.1=1322.7（万元）

甲公司直接转让该项目的收益=8000-5000-1322.7=1677.3（万元）

二、通过转让全部股权的收益分析

甲公司法人股东应纳企业所得税=（8000-5000）×25%=750（万元）

甲公司通过转让全部股权的收益=8000-5000-750=2250（万元）

通过上述分析，甲方在出售土地使用权时，通过转让全部股权比通过转让在建工程可以多获得收益=2250-1677.3=572.7

单从甲方角度分析来看，肯定会选择通过出售全部股权的方式更加有利，但是市场的交易行为并不是单方的行为，而是双方买卖都认可的行为，甲方通过转让全部股权的方式，对于乙方来说是否可以接受，我们同样站在乙方的角度进行分析，乙方是否会最终接受这项交易。

三、站在购买方乙方的角度进行的收益分析

如前例，假设乙房地产公司完成开发需追加投资1000万元，项目可售金额12000万元（假设不考虑印花税、契税等）

(一)通过受让在建工程的收益分析

根据财税［2003］16号文件关于营业额问题的规定：单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额； 单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。

根据上述规定乙公司缴纳的营业税金及附加=（12000-8000）×5.6%=224（万元）

土地增值额=12000-9000-224-9000×20%-9000×10%=80（万元）

因增值额未超过扣除项目金额的50%，所以土地增值税：

土地增值税=（12000-9000-224-9000×20%-9000×10%）×30%=22.8（万元）

企业所得税=（12000-9000-224-22.8）×25%=688.3（万元）

乙公司应纳各项税金合计=224+22.8+688.3=935.1（万元）

乙房地产公司受让在建工程项目开发完成销售后的收益=12000-9000-935.1=2064.9万元

(二)通过受让甲房地产公司全部股权的收益分析：

乙公司营业税金及附加=12000×5.6%=672（万元）

土地增值 税=（12000-6000-672-6000×20%-6000×10%）×30%=1058.4（万元）

企业所得税=（12000-6000-672-1058.4）×25%=1067.4（万元）

乙公司应纳各项税金合计=672+1058.4+1067.4=2797.8（万元）

乙公司受让全部股权开发完成销售后的收益=12000-9000-2797.8=202.2（万元）

同样两种方案对于乙房地产公司来说，效果与甲房地产公司截然相反，直接购买建工程项目较受让全部股权收益增加1878.8万元（2081-202.2），此种结果无疑会成为双方讨价还价的关键所在。所以收益筹划应该兼顾交易双方的利益，只有符合双方公平的交易的操作方案才具有可行性。

从以上的分析来看，买卖双方在交易方式上存在巨大的差距，双方的交易有可能失败，但是从整体利益来考虑，直接转让在建工程的方案总收益为3758.3（1677.3+2081），股权转让方式下的总收益为2452.2（2250+202.2）。假如把交易双方看做一个整体，无疑转让在建工程方案要优于转让全部股权方案，而且在转让在建工程的方案下，可以测算有一个临界点能够使交易双方的收益实现平衡，根据以上税收公式利用EXCEL 数据表进行测算可得当双方在建工程的交易价格确定为8200万元时，卖方甲公司可获得1776.42万元的收益，买房乙公司可获得1979.28万元的收益，从绝对收益上来看，双方获取报酬接近，这也是双方最能达成一致的价格。

但除了要考虑双方的绝对收益外，还要考虑货币的时间价值，也就是收益的时间价值，按出售在建工程的交易考虑，以双方都能接受的8200万元的交易价格测算，甲方的投资总额为5000万元，收益为1776.42万元，投资收益率为35.53%；买方乙公司投资总额为9200万元，收益为1979.28万元，投资收益率为21.51%，从这个方面相比，乙公司获取的报酬较低。而若从时间价值上来分析，对于该项目，甲房地产公司投入5000万元的时间要远远长于乙公司追加投资的1000万元的时间，这也是双方收益都要考虑的因素。

综上所述，在取得土地使用权方式的交易中，取得土地的方案要提前进行规划，最好双方将各种因素都要考虑在内，而且方案的选择要提前进行规划，最好在交易达成前，购买双方进行沙盘模拟推演，必要时可以利用专家团队、咨询专业的税务顾问等方式综合考虑取得土地使用权的方案。

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