企业并购的税务处理及风险应对

大唐洛阳热电厂 乔利红

本文对我国电力企业自身整合及兼并煤炭企业紧迫性及可能行进行分析，从我国电力企业兼并煤炭企业宏观环境出发，针对性的指出了我国发电企业兼并煤炭企业热潮将会出现。本文对我国电力企业兼并煤炭企业的主要风险形式进行了剖析，并就企业集团内部兼并及并购煤炭企业给双方带来的风险及应对进行了探讨。

自2002年煤炭市场化以来，电煤价格一直处于上升通道之中，其价格已从2002年的每吨110元上涨到2011年10月17日，秦皇岛港5500大卡市场动力煤价格845-855元/吨。煤炭价格的不断上涨使得我国电力企业盈利能力下降，出现了严重的亏损情况。最近几年，电力企业大面积严重亏损。

电力行业亏损主要是由于我国电力价格没有随着成本的增长而上调。我国电力价格实行由政府定价，在目前CPI指数高企情况下，短期内大幅上调电力价格很难成行。所以我国电力企业只有不断的挖掘自身的潜力来降低成本，而向上游行业延伸将是电力企业现实选择。在电煤不断侵蚀电力行业利润，电力企业资本运作越用越明显情况下，电力企业实行煤电联营、并购煤炭企业等将提上议事日程。现阶段我国电力企业主要参股煤炭企业，随着电力企业成本不断加大，电力企业自身兼并挖潜，兼并煤炭企业将会越来越多，规模越来越大，形式也越来越多样化。

企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体(合并财务报表或个别财务报表)的交易或事项。同一控制下的企业合并，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。如统一集团内部电厂的上大压小。非同一控制下的企业合并参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的。

一、同一控制下的企业合并的税务处理

如果以公司合并形式进行并购，根据我国《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，被合并公司的盈利、亏损在企业所得税报表中根据所得税条例第七十五条 除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。

二、非同一控制下的企业合并的税务处理

非同一控制下的企业一旦被批准兼并，首先进行财产清查，然后按照规定由法定资产评估机构对其财产进行资产评估，评估资产价值报国有资产管理部门审批确认后，进行账务处理。其中，兼并方企业的税务处理：

《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

企业并购主要包括横向并购、纵向并购、混合并购三种形式。企业并购的动因很多，可以是为了追求规模经济，可以是为了实现多样化经营，也可以是为了获得先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。而税收问题直接影响到企业利润的实现，如果在并购前没有准确审查企业的纳税情况，则会使并购后的企业承担不必要的风险。因此，企业并购过程中，如何规避涉税风险是并购各方应该重视的问题。

三、企业并购常见的几种风险

(一)营运风险

并购企业与被并购企业的管理风格、水平和方式不同，收购以后，被并购企业原有的原有的管理人员，技术人才由于担心新环境是否能适应，是否能得到重用和信任产生悲观情绪，对目标企业裁员，重新定编，很多职工要下岗，一些员工不理解产生抵触情绪，如果整合不成功，公司管理和营销有可能出现问题，导致并购失败。

(二)融资风险

企业为了并购资金保证和资金结构有关的资金来源风险，融资方式是否符合融资动机，使用负债融资，不仅会形成巨额利息支出，还会影响兼并企业的财务结构，使用股权支付，又存在股权稀释风险，进而制约并购企业的融资能力和资金调度能力。

(三)税务风险

并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业承继，增加了合并后企业的税收负担。 如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况。如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同一、非同一控制下的控股合并，同样会产生一系列的税收问题。第一，一家企业通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。因此，目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务，并购后再履行的话，势必会减少并购后企业的损益。第二，并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定进行财务报表的合并，在这种情况下，并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。

并购前目标企业应尽而未尽纳税义务，将虚增目标企业的净资产，增加收购企业的收购成本。如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务，该纳税义务实际上是对国家的负债，但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增，收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价，增加了收购成本。

并购前目标企业应计而未计相关涉税事项，不仅会增加收购企业的收购成本，而且会增加并购后企业的税收负担。如果目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产、少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额等情形，在企业并购时将产生两个后果：第一，目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产情形的，虚增了目标企业的股东权益，增加了收购企业的收购成本；第二，目标企业存在少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额情形的，并购后企业可能少享受因并购的资产所继承的税收权益，从另一角度来看，增加了并购后企业的税收负担。

如上所述，无论是采用何种方式进行并购，如果并购前的企业存在重大的涉税违法行为，即便当时未被税务机关查处，在并购后一经查出，并购后的存续或新设企业都将承担巨额的财产损失或股东权益损失，甚至声誉损害。针对以上风险，企业应采取应对措施：

四、决策机构在企业并购前的尽职调查

对目标公司资产价值，应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产全部补计补提，使净资产账面价值及公允价值符合实际情况，降低收购企业的收购成本。

五、设立专门税务管理岗位或部门，防范税务风险

制订和完善企业税务风险管理制度和其他涉税规章制度；参与企业战略规划和重大经营决策的税务影响分析，．提供税务风险管理建议；组织实施企业税务风险的识别、评估，监测日常税务风险并采取应对措施；指导和监督有关职能部门、各业务单位以及全资、控股企业开展税务风险管理工作；建立税务风险管理的信息和沟通机制；组织税务培训，并向本企业其他部门提供税务咨询；承担或协助相关职能部门开展纳税申报、税款缴纳、账簿凭证和其他涉税资料的准备和保管工作

六、做好税企沟通，主动配合注销稽查

目前税务部门为了加强管理，一般在管理部门内部，设立内部稽查部门，并购企业应当按照法定的程序和义务，积极配合税务部门实地调查，及时报送账簿资料，回答询问，对双方理解不一致问题加强沟通。

七、聘请会计师事务所等专业机构进行评估

实施企业并购前，有关各方应先对目标企业适用的税收政策、纳税情况、财务会计状况进行调查，，对目标企业可能存在未履行的纳税义务进行全面评估，根据评估结果，确定风险是不是在企业的承受范围之内。