内部控制鉴证报告的自愿披露现状调查及建议——基于我国A股上市公司2008-2010年的数据

（韶关学院经济管理学院广东韶关512005红河学院商学院云南红河661100）

一、引言

近年来，内部控制的理论和实践发展迅速，企业内部控制日益受到重视，而外部鉴证是内部控制制度的重要保障。加上资本市场的高风险以及投资者的经验不足，也使得内部控制鉴证业务日益受到关注。从国外的经验来看，内部控制鉴证业务发展初期源于监管部门的需求。我国也不例外，随着资本市场的发展，证监会对内部控制鉴证业务的需求将是长期稳定且呈扩大趋势。企业内部控制鉴证报告是指会计师事务所接受委托，对企业与财务报告相关的内部控制的有效性等内容是否达到相关的鉴证标准所提供的专业意见。从内部控制鉴证演进过程可以看出，内部控制鉴证经历了从无到有、审核到审计、自愿性鉴证到强制性鉴证的演进过程。随着《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的相继出台，我国对未界定清晰而理论界存在争议的概念进一步厘清，对会计师事务所实际操作提出了更详尽、规范的要求。由此，我国上市公司内部控制鉴证报告开始由自愿披露向强制披露转变，它的最终目标是向外部信息使用者提供决策有用的高质量信息。

二、文献回顾

2002年以前，美国内部控制信息的披露属于自愿披露，2002年之后属于强制披露。自愿披露阶段，学术界关注的是自愿性内部控制披露的动机挖掘、因素影响及效用发挥 （Gibbins 1990，Tanner 1992，Hermanson 2000，Healy 2001，Bronson 2006），强制阶段则更加关注内控缺陷披露的影响因素和信息含量（AShbaugh—SKAife 2006，Doyle 2007）。国外内部控制信息披露市场反应的研究，主要基于信号传递理论。如Benjamin P.Foster等（2005、2009）对内部控制鉴证报告中局限性表述的重要性进行了实验研究，发现这一表述可能降低外部使用者对财务报告可靠性的认同度。Beneish，Bilingsand Davis Hodder（2007）和 Hermanson（2000）等人从信息含量的视角研究内部控制信息披露的信息含量，认为强制性要求公司披露内部控制报告能够改善公司财务状况。Thomas J.Lopez等（2009）立足于财务报告使用者的角度，分析了内控审计意见类型对财务报告使用者的影响，研究发现，审计师对内部控制出具的审计意见对财务报告的使用者提供了有价值的相关信息。

我国关于内部控制信息披露的研究始于2001年，之前上市公司内部控制信息分布非常零散，且上市公司并没有普遍认识到内部控制对企业可持续发展的促进作用。由于我国目前的内部控制信息披露处于自愿披露阶段，而且披露的内容缺少信息含量；同时，我国对内部控制信息披露着重于某年、某个特殊行业，缺少考虑内控信息披露的整体性和持续性。如周勤业、王啸（2005）认为，管理当局的内部控制报告必须经过注册会计师验证，以增强财务报告内部控制报告的可靠性以及信息披露的可信度；同时，对内控鉴证也不会过分增加注册会计师的风险和成本。陈汉文（2010）收集截至2009年4月的上市公司公开资料，从全样本看，约有34.4％的上市公司披露了内部控制鉴证报告。总体来看，出具了内控鉴证报告的公司内部控制水平优于未出具内控鉴证报告的公司。深证市迪博公司2008-2011连续四年的研究均表明，沪深两市披露了内控自我评估报告和出具会计师事务所内部控制鉴证报告的上市公司整体内控水平优于未披露的上市公司。一般而言，现有研究者大都认为内部控制鉴证业务的执行可以增强投资者对内部控制质量的信心，提升了公司披露的内部控制信息质量，有利于投资者对管理层内部控制行为和自身的投资风险作出正确的判断和决策。

三、内部控制鉴证报告披露的描述性统计分析

本文选取2008-2010年沪深两市三年的年报数据作为研究对象。为了使所调查的资料最大限度地反映我国上市公司披露的整体状况，确保样本数据的完整性，对沪深两市公司作出了如下筛选：（1）剔除金融保险业公司。因金融保险业公司有其特殊的内部控制信息披露政策，该行业内部控制信息披露规定实施时间较长，披露行为趋于规范，与其他行业的内部控制信息披露状况没有可比性。（2）剔除ST、PT公司，这类公司财务状况异常，不适合作为研究对象。（3）剔除数据不全的样本公司，财务数据缺失的公司使分析结论可靠性差。最后选取了3 162家上市公司作为样本，相关的数据和信息取自沪深证券交易所及巨潮资讯网。经过调查发现，近三年我国内控鉴证呈现以下特点：

（一）鉴证报告披露比例大幅度提高，内控水平逐年提升

我国上市公司的内部控制水平呈逐年提升的趋势，2010年上市公司的内部控制整体水平与2009年相比提升了22.40％，与2008年相比提升了28.57％。自愿披露内控鉴证报告的公司数量由2008年的212家增长到2010年的377家，披露比例由2008年的20.58％上升到2010年的34.21％，表明具备且愿意进行内控鉴证的公司数量正在快速增长。

（二）鉴证报告披露质量呈现行业和地区差异

2008年沪深两市建筑业和房地产业整体内部控制水平处于行业前二位；北京地区的上市公司整体内部控制水平居于全国首位。2009年与2010年鉴证报告披露情况见表1和表 2。

（三）内控鉴证报告披露的持续性有待加强

表1 2009年、2010年沪深两市排名前几位行业内控鉴证披露情况

表2 2009-2010年沪深两市地区内控鉴证披露情况

在“鼓励自愿”的政策指导下，内部控制的鉴证报告不像财务报表的审计报告，其是否出具有着很强的随意性。内部控制鉴证报告并没有成为上市公司的 “习惯性选择”，每年仅根据需要进行取舍。如深市2008-2010年间连续两年出具内部控制鉴证的行业：房地产，占比14.29％；机械设备，占比12.36％；建筑业，占比8.33％。

（四）上市公司外部对内部控制信息的需求不足

上市公司自愿披露内控信息的动力很大程度上来自外界对相关信息的需求，如果外界对内控的需求不足，则导致公司自愿披露的动机不足，披露的信息也流于形式。目前，内控信息的需求者主要是监管机构、债权人、机构投资者。对于机构投资者来说，由于我国股票市场正处于以散户为主体的市场向以机构为主体的市场转变的过渡时期，机构投资者受其自身规模和外部环境的限制，其整体规模还非常小，对内部控制信息的需求也较为有限。从债权人来说，目前，我国公司债券不发达，缺乏债权人信息需求，内控信息披露的融资成本效益无法体现，也使公司缺乏披露内控信息的动力。

四、改善我国上市公司内部控制鉴证报告信息披露的思路

目前，我国已经颁布一系列相关法规来规范上市公司的内部控制行为，但上市公司造假现象仍层出不穷，内部控制鉴证由自愿向强制性过渡的声音日益增强。虽然上市公司已逐渐认识到内控的重要性，在内部控制体系的执行和评价等方面均取得长足进步，内控信息也不断的充实和完善，但是内控信息披露缺乏主动性；内控信息分布比较零散，不利于利益相关者的捕捉和比较，内部控制鉴证报告随意性强，缺乏持续性。这有待新的监管法规来约束内部控制信息披露，以避免流于形式。

（一）内控鉴证报告披露要体现社会公平正义，有利于和谐社会的建设

公平正义是衡量一个国家或社会文明发展的标准，也是我国构建社会主义和谐社会的重要特征之一。内部控制已成为现代公司管理的重要组成部分之一。有效的内部控制贯穿于公司运营的各个方面，能够为上市公司严格执行国家法律法规以及公司内部规章制度、遵照合理的授权使用和处置公司资产、按照会计准则和上市公司信息披露的要求对外提供真实可靠的财务报告提供合理保证，同时也为公司未来平稳发展奠定了基础。内控鉴证制度作为独立第三方对公司管理当局披露的内控信息进行鉴证，保证了公司披露的内控信息公允、恰当地反映企业的现实状况，受到越来越多利益相关者的重视。

（二）内控鉴证报告披露要考虑社会成本

强制性披露和自愿性披露是两个不同层次的要求，对披露主体的约束类似于法律和道德对人的约束，其区别在于：强制性规定是基本的要求，是“底线”。自愿性披露属于“较高”层次的要求。规范制定者在两者间做出选择时，通常需要考虑披露制度的成本与效益之间的比较。如果证券市场大样本中强制性披露的成本大于由此产生的效益，则应采取鼓励性披露的办法。因为，基于大样本考虑和基于上市公司个案考虑进行成本与效益比较的结果具有差异性，对于具有信息供给基础的上市公司而言，在鼓励性制度的指引下进行自愿披露将是最佳选择。

（三）加强内控建设，提高上市公司的投资资本回报率

投资资本回报率反映了企业投入与产出之间的关系，是衡量企业经营效率的综合指标。依据深圳市迪博企业风险管理有限公司 2008、2009、2010年的 《中国上市公司2011年内部控制白皮书》的研究结论，内部控制与投资资本回报率之间存在着正相关关系。因此，建议上市公司完善自身的内部控制体系建设，控制好企业经营管理中存在的风险，提高投资资本回报率。

（四）财务造假不断，提升注册会计师相关职业能力

经过几十年的发展，我国资本市场已经拥有2 000多家上市公司和数千万投资者。然而近年来，我国资本市场频繁发生大股东侵占挪用上市公司资金、大股东欺诈中小投资者、信息披露违规误导等现象。随着内控报告鉴证业务的不断深入开展和完善，注册会计师需要不断提高自身素质，更好地进行内控报告鉴证工作，注册会计师对上市公司内部控制的审核评价，其实是对上市公司内部控制建设的一种社会监督，是政府监督的一种有力补充，是公司内部审计监督的一种有力保障，注册会计师应深化对内控报告鉴证业务的执业内容及评价标准的掌握，不断增强自身的专业素质。