连锁董事会

|文·仲继银

所谓连锁董事会是指公司之间通过一个人出任两个以上公司董事而形成的关系网络。出任多个董事职位的人被称做“多重董事（multiple director）”。两个公司共同拥有同一个人做董事，或者一个公司的经理人员出任了另一个公司的董事，都会形成直接的连锁董事关系。在两个公司都有董事共同出任了第三个公司董事的时候，这两个公司之间则形成了间接的连锁董事关系。

自布兰代斯指出“连锁董事会这种做法是许多邪恶的根源”，少数商业银行和投资银行控制绝大多数大型公司的一种最重要手段之后，连锁董事会成为了一个重要的研究领域。

早期的连锁董事会：大所有者们的控制工具

根据G. William Domhoff在《谁统治美国》中的说法，美国最早的连锁董事出现在18世纪90年代注册成立的一些新英格兰州纺织公司中。这些公司通常由属于一个大的富人集团中的一小群人所有。比如，甲、乙、丙三人拥有公司A，甲、丁、戊拥有公司B，乙、丙、己拥有公司C，如此往下，这些公司通过共同的董事和股东而形成连锁关系。到1845年，波士顿商会中的80人控制了31家纺织公司，占有全美20%的市场份额。这些人中有17人是占有该市银行总资本40%份额的波士顿银行的董事，20人是六家保险公司的董事，还有11人出任了五家铁路公司的董事。很明显，这些连锁董事关系被用来协调这些公司的运作、照看这一所有者利益集团的共同利益。

根据David Bunting在《美国公司网络的形成》一书中所做的研究，到1816年纽约市的主要银行和保险公司已经紧密地通过董事互相连锁在一起了。10家最大的银行和10家最大的保险公司，通过连锁董事关系紧密地结成了一个网。1836年，纽约市18家最大银行、10家最大保险公司和10家最大铁路公司通过连锁董事关系结成了一个共同网络。这38家公司中有12家公司之间存在着高达11到26个连锁董事，有10家公司存在6到10个连锁董事，有16家之间存在着1到5个连锁董事。连锁程度最强、出任董事职务最多的董事是那个时代的主要资本家，通过他们的董事席位最大程度地保护他们的利益。

进步主义时代开始的变化：董事连锁程度下降

到了20世纪初期，大型银行、保险公司、铁路公司和工业公司，都是一个大的公司网络的一部分。但是随后，事情开始变得复杂了。

首先，禁止竞争性公司之间存在连锁董事关系的法律获得通过。1914年颁布的反垄断法案克莱顿法（Clayton Act）禁止同行业公司之间的董事连锁，如果这些公司合为一家公司会触犯反垄断法的话（尽管有此禁律，当前美国公司的连锁董事关系中还是约有八分之一的比例是存在于具有竞争性的公司之间的）。其次，有越来越多的雇佣经理，并且雇佣经理开始进入公司董事会。如洛克菲勒那样一些富有家族，开始雇佣别人代表他们坐镇公司董事会。

在1900到1920年之间，随着美国第一代实业大亨和金融大亨们的离去或逝去，他们的后代或者他们选定的其他接班人，都无法完全承继他们那么大的影响力和控制力。相应地，董事连锁程度在下降。根据David Bunting等在《大公司中控制权的转移：1905—1919》一文中所做研究，1905年时，165家美国大公司中有145家存在连锁董事。到1919年，则是167家公司中有143家存在连锁董事。1905年时，165家公司中有2,542个董事席位被1,944人占据，人均1.31个，董事任职人数占董事席位数的比例为76.5%。到1919年时，167家公司中有2,834个董事席位被2,262人占据，人均1.25个，董事任职人数占董事席位数的比例为79.8%。在存在连锁董事的公司中，连锁程度也有所下降。1905年时，有312位多重董事占据910个董事席位，人均2.92个，人数占席位数比例为34.3%。到1919年时，有347位多重董事占据919个董事席位，人均2.65个，人数占席位数比例为37.8%。

此外，从进步主义时代开始，美国还出现了一个新的变化，就是银行家开始倾向于较少出任工业公司的董事。与此同时，一些成功爬到顶层的工业公司领导人，开始到银行董事会中就职。对此，著有《美国公司网络1904-1974》的Mizruchi认为，银行可能从权力中心，变成了一个利益协调场所。还有很多人认为，这些大公司已经与那些商业银行和投资银行同样具有权势。

到了上世纪八九十年代，银行开始逐渐失去了其中心位置。尽管银行依旧要比绝大多数的公司更有“经济中心”的地位，但是他们不再拥有过去那种密集性与大公司之间的连锁董事关系。大所有者和大金融家不再是主要的董事会席位占据者，而高层经理们则是依旧相互坐在对方的公司董事会中。

董事多样化之后：连锁董事性质发生变化

从上世纪60年代开始，特别是到了上世纪80年代，公司受到了巨大的社会压力，要求通过增加女性和其他种族成员，而使董事会成员多样化。即使如此，美国公司董事会仍然是白人男性的天下。2004年，在最多样化的100家美国公司董事会中，白人男性占71%，女性占17%，非裔占10%，拉丁裔占4%，亚裔占1%。与历史上的董事来源不同，这些新增加的女性和非裔董事一般不是大金融家或大公司高管，而是通常来自政府部门、政治团体、体育或娱乐界，或者拥有他们自己的小公司。

如同过去一样，公司董事会里仍然坐着所有者、金融顾问和法律顾问，但是现在增加了公司高管、前政府官员、妇女和有色族群人员。公司圈子的“小世界”是由人际联系和已经加入一个或多个公司董事会者的专业能力相结合所构成的。这产生了一个不是因为要加强公司间联系（实现某种战略意图），而是因为拥有解决董事会所面临的那些问题的经验而加入两个以上公司董事会的连锁董事圈子。判断连锁董事产生于董事个人关系还是公司关系的一个标准是，一位董事去世或离职之后是否会有从同一联系密切公司中选聘一位新董事来承接这种关系。在美国公司中，当前已经很少出现这种情况。因此，每过几年公司“中心”就会发生一些变化。

对连锁董事会的研究，加深了我们对董事会如何运作的理解。最近的研究，还得出了一些与一百多年前迥然不同的结论。因为连锁董事在当前的意义和过去有很大不同。历史上，连锁董事被用做战略目的，把公司联结在一起实现所有者的经济利益。今天，连锁董事往往是董事会多样化和选择合适与有能力的人出任董事所带来的一种附带结果。还有一点值得注意的是，当今绝大多数的公司董事都不是连锁董事。统计显示，大约只有15－20%的公司董事是担任两个或两个以上董事职务的。

连锁董事会价值何在？

在没有了大所有者和银行控制因素之后，人们为什么会成为两家及更多公司的董事？收入是一个重要原因吗？高额的董事薪酬只是最近这些年才有的现象，出任董事可以得到很多无形的东西，如声望、信息和新的关系。很多公司领导人并不仅仅是坐在他们自己的公司，参与他们自己的事务。通过在诸多董事会的会议中相聚，这些连锁董事们发展出了一种社会关系和凝聚力，形成了一种有关运用他们经济权力的共享观念。Michael Useem 在《内部圈子：美国和英国的大公司与企业政治活动的兴起》一书中提出，出任两个或更多公司的董事会成员，可以扩展公司高级管理人员的视野。

有些学者认为，多重董事往往在不同产业的企业里拥有利益，因此会更多地从整个公司企业界利益角度出发考虑问题，较少限定在具体一个公司的视野之中。但是，另一方面，这些人往往来自于富裕阶层，交往的也是上层社会，也多是从公司层级中往上爬的，因此其价值观更为阶层内部化，个人倾向上更为支持工商企业界的利益。多重董事往往会比其他董事更多地出任政府顾问委员会、非盈利组织和基金会董事会成员等职务，作为公司阶层的“内部圈子”人员，他们具有更大的影响力。

即便绝大多数董事可能都不是因为公司之间要相互合作的战略原因而被选来的，但是连锁董事网络仍然具有一定的组织间效应。连锁董事会所构成的关系网络，是公司间相互学习的通道，使各董事会之间可以通过那些能够获得多家公司内部信息的多重董事共享信息，使一种新思想或新方法很容易地从一个公司传递到另一个公司。连锁董事会还使公司能够通过联合使用权力而提高影响力，采取一致行动，追求共同目标。帮助公司通过减少竞争和增加协调，从而获得对工人和消费者的更大权力。相比托拉斯、卡特尔和其他垄断形式，连锁董事会还具有更为灵活、更透明、更少受到公众质疑的优势。

中国公司中的连锁董事关系

截至2011年底，A股2,314家上市公司共设有7,595个独立董事职位，独立董事总人数达5,593人，平均每位独立董事在1.36家公司任职，独立董事任职人数占独立董事席位数比例为73.64%，这比1905年和1919年时美国大公司中全体董事的连锁程度都要高。不过，很显然中国上市公司之间通过独立董事所形成的连锁董事关系，在性质上与美国历史上作为公司控制手段的连锁董事不同，而与当前美国公司的董事连锁关系性质接近。

有123位独立董事同时任职4家上市公司，60人同时在5家上市公司任独立董事，另有2人同时担任6家公司的独立董事（中国法规限定一人担任独立董事职务最多为5个，任6个的应该是同一年度中任新和辞旧交叉所致）。这表明，在存在连锁关系的少数独立董事中，连锁程度非常高。但是，相比当前美国公司独立董事以工商企业界人数为主的状况，中国以高校教师（占独立董事总数的38.95%，其次是律师10.44%、会计师6.54%）为主的独立董事队伍，即使形成了密集的连锁网络关系，对公司行为的影响程度也会是很有限的。

中国资本市场上，出现了严重的由不同控股股东所控制的这个系那个系，这些上市公司之间，由控股股东或其代理人员担任董事所形成的连锁董事关系，则与美国历史上的大所有者和银行作为控制手段而产生的连锁董事关系性质相近，也是一个更值得我们研究和关注的问题。