“老三会”变迁小考

中央财经大学法学院讲师、博士 李海明

“老三会”变迁小考

中央财经大学法学院讲师、博士 李海明

从“老三会”到“新三会”，我国企业结构治理发生了很大变化，这种变化是适应体制改革而来的，而制度的自适应能力远没跟上经济体制改革的步伐。在这样的背景下，“老三会”何去何从就可能被忽略。目前所推行的企业民主管理也在很大程度上属于低层次或初级的职工参与，与原来的“老三会”的关联性并不强。当我们从体制改革的角度来认识“老三会”与“新三会”时，恰恰是重新注意到“老三会”的存在和价值。

一般提到“老三会”会有两个基本的前提假定：其一，之所以“老”，是因为可追溯过去；其二，所谓“老三会”，是与“新三会”相对而言的现实存在。仔细琢磨则会发现这两个前提假定有值得疑问之处：“老三会”在社会转型与国企改革过程中除了地位上的变化外，前后所指是否一致呢？本文正是在这个问题的引导下去考察“老三会”的变迁，以求有所发现。

一、1986年的“老三会”

1986年9月15日中共中央、国务院同时发布三个文件，即中发[1986]第21号、第22号、23号，分别规范全民所有制工业企业职工代表大会、厂长工作、基层组织工作，构成了全民所有制工业企业的治理模式，而此种模式是在我国的实践当中摸索而来的。制度抽象与社会现实应该是一致的。1986年的三文件就企业治理结构而言存在不止三个机构，包括职工代表大会、管理委员会、党委、工会等。该三文件出台的背景值得强调，根据《中共中央、国务院关于颁发全民所有制工业企业三个条例的通知》的内容，“改革企业的领导体制，是城市经济体制改革的一个重要组成部分。改革的基本内容是：企业实行生产经营和行政管理工作厂长负责制；明确企业党组织的思想建设，组织建设和思想政治工作；进一步健全职工代表大会制度和各项民主管理制度，发挥工会组织和职工代表在审议企业重大决策，监督行政领导干部、维护职工合法权益等方面的作用。此项改革，自一九八四年开始，在全国部分全民所有制工业企业中试点以来，取得了显著效果……”可知，1986年的企业治理结构中有厂长负责，有党委，有职工代表大会和工会等三组块，根据三文件的规定：

（1）企业设立管理委员会，就企业经营管理中的重大问题协助厂长决策。管理委员会由厂长、副厂长、总工程师、总经济师、总会计师，党委书记、工会主席、团委书记和职工代表大会选出的职工代表组成。职工代表（包括工会主席）人数一般应当为管理委员会全体成员的三分之一。厂长任管理委员会主任。

（2）职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。企业工会委员会是职工代表大会的工作机构，负责职工代表大会的日常工作。职工代表大会实行民主集中制。

（3）党委对职工代表大会实行思想政治领导，保障职工代表大会行使规定的权力；向职工代表大会宣传党的路线、方针、政策，通过党员职工代表的先锋模范作用，把党的方针、政策变成群众的自觉行动；教育职工不断提高主人翁责任感，支持、引导职工代表正确地行使权利和履行义务。党委通过职工代表大会，听取群众意见，不断改进党的工作和作风。

二、与“新三会”对应的“老三会”

看来在1986年并无“三会”之称谓。检索期刊文献，笔者能够发现的最早的“老三会”是一篇1992年的实务小论文；1993年涉及“老三会”称谓的论文也并不多见，且其意义多与1992年的意义保持一致；而1994年涉及“老三会”的论文突然倍增，且其意义也发生变化。之后随着国企股份制改革的深入，随着1999年中共中央相关决定对此问题的描述，有关“老三会”的研究再也没有大的突破。

（1）“老三会”最早应该是党委会、管委会、工会。如1992年《中国储运》杂志第一期“生机初显话改革”一文从企业精简行政提高效率的角度提到：“不久前召开的公司1991年工作总结表彰大会，一改过去‘老三会’即党委、行政、工会分别作总结、下计划的老套子，集党代会，职代会，工会会员代表大会于一会，三会同时开，党委，行政一个总结、一个计划。”这时候的“老三会”恰恰是相对于党代会、职代会、工会而言的。这时候的“老三会”还可以总结为党、政、群团，如1993年的《经济研究参考》中的“关于辽宁省国有企业股份制改革的调研报告”就是在这个意义上使用的：“一些企业改股后，在领导体制上，党、政、群团的‘老三会’与股东会、董事会、监事会的‘新三会’并存，在决策、指挥管理方面经常出现碰车不协调等情况。”这里的“老三会”倒是可以回溯到1986年的，因为1986年的三文件中显示的恰恰分别是党、政、工。

（2）1993年的“老三会”还曾经是管委会、工会、职代会。在这个意义上指代“老三会”的论文相当少，显然没有成为通识，但是其学理性色彩要更浓一些，如《中国工运学院学报》中的“关于推行联合制代表制试点调查”在实地调查的基础上提出：“股份制企业的内部老三会（管委会、工会、职代会）与新三会（董事会、监事会、股东大会）的关系如何处理”。这里的老三会不包括党委会，却包括管委会。值得注意的是，在1986年文件中已经明确企业工会是职代会的工作机构的情况下，这里又把工会和职代会区别开来，放到与管委会并列的三会中，虽然具有新意，却缺乏理论和实践上的论证。换言之，此种意义上的三会是否曾经成为一个协调配合的整体令人怀疑。

（3）1994年后的“老三会”基本一致性指向党委会、职代会和工会。我们很纳闷为什么“老三会”的内容突然发生了改变，而且是把老治理机构中最重要的纽带、平台、核心——管委会——给忽略掉了。我们没有找到此时关于“老三会”的官方表述，却在学术论述中看到了极其自然而有缺乏说明的表述，如1994年《经济研究》第11期中的“公司治理机构及新、老三会关系论”开篇即称，“所谓新三会，是指常态公司治理机构中的股东会、董事会和监事会；老三会是传统企业组织制度中的党委会、职代会和工会。”在当时的背景下稍微向前推算就应该感知到管委会的存在，而这里并没有提到。一直到1999年官方对新旧企业治理结构的阐述，在概念使用上“老三会”已经固定下来了，如2000年《求是》杂志有普及知识性的表述：“随着国有大中型企业公司制改革的进行，企业的管理体制、组织设置将发生一些变化，‘新三会’（即股东会、董事会和监事会）与‘老三会’（即党委会、工会和职工代表大会）的职能划分与关系问题，就是公司制企业面临的一个突出问题。《中华人民共和国公司法》和《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中，对有关问题作出了明确的规定……”然而，中共中央的决定中并未使用“老三会”的称谓。因此，从解读《决定》的角度出发，所谓“老三会”，实质上是针对保留下来的而言的。那么，管委会为什么没有保留下来呢？真正“老”去的原来是管委会啊，值得思考！

三、从扁平的管委会到纵向的现代公司结构治理

《中共中央关于国企改革和发展若干重大问题的决定》是从党委的角度来考虑公司治理结构的。据此规定，从“老三会”到“新三会”有两个路径：其一，双向进入，即国有公司的党委负责人通过法定程序进入董事会、监事会，董事会、监事会、经理层及工会中的党员负责人依照党章进入党委会；其二，两种平台，一种平台是董事会对重大问题统一决策、监事会进行监督的平台，另一种平台是党组织按照党章、工会和职代会按照有关法律法规履行职责的平台。据此我们认为，“老三会”与“新三会”的关系并非老旧的衔接问题，而是现行体制下两个平台的关系问题。而管委会的凭空消失恰恰是同一问题的另一种描述。换言之，在我们看来，企业治理结构改革并非从“老三会”到“新三会”的改革，而是“管委会”的宿命探究。

（1）管委会为什么凭空消失

管委会，即企业管理委员会，是国企改革过程中受到持续关注，却在现代公司治理结构中悄然消失的机构。我认为对管委会的凭空消失可有三个解释：

其一，管委会定位为厂长的协助机构，不仅在1986年如此，而且1988年《全民所有制工业企业法》同样如此。管委会并非权力机构，而是协作机构，必然是松散的。一个松散的平台的有无并不会从根本上影响企业治理机构。对于同样的规范，在学理上也有向制约机构解释的观念，如1987年《法学》杂志中的“实行厂长负责制的法律保证与法律监督”一文中认为：“企业管理委员会协助决策制保证了厂长决策的准确性、群众性和可行性，也是对厂长行使权利的有效监督。”其实，一个辅助工作的机构是不可能承担监督权力的职能的。

其二，提升管委会地位的努力未经过足够的积淀。一方面在理论上不断有人认为应该提升管委会的地位，让管委会“实至名归”；另一方面在实务中也有相应的地方探索。然而，在理论上提升管委会的努力始终没有形成独具体系的、高度说服力的理论。而地方的探索和实践也没有同理论上提升管委会的努力相适应，而是一种别样的模糊。如1994年《上海企业》杂志中“增强自我约束力用好企业自主权——实行企业管理委员会指导下”一文指出，有地方的实践是，借鉴“三资”企业董事会制，在企业内施行建立企业管理委员会指导下的厂长负责制。其实，既然提升管委会的实践是模仿一种二道贩子的董事会制度，那么当更为原本的董事会制度进入改革视野的时候，原来的模仿就当然会被轻易地放弃。

其三，董事会中有提升管委会理论的影子。如在1989年《经济体制改革》第六期“国有企业应实行企业管理委员会制度”一文认为，“参照股份制企业的产权制度，国有企业制度改革的取向应该是企业管理委员会制度，其成员由国有资产管理部门和企业职工代表大会共同确定，其一经产生便只对企业资产损益情况负责，而不是对国有资产管理部门或者企业职工代表大会负责。”这里的股份制企业还是从介绍西方企业的角度来认识的，凭着对西方董事会的模糊认识，提出打造新的管委会。这样的观点慢慢地得到理论上部分人的支持，如在1995年《财会研究》杂志“关于建立现代企业制度的微观思考”一文认为，“对于目前和将来大量存在的国有独资企业可以考虑实行企业管理委员会领导下的厂长、经理负责制。企业管理委员会负责企业重大决策的制定和监督执行；厂长、经理由企业管理委员会依照民主程序选任，全面组织并负责企业日常经营管理工作。企业管理委员会的成员由国有资产产权中介经营管理机构或国有资产管理部门委派的代表，并吸收企业经营管理人员代表、工程技术人员代表、职工代表等组成。”已经不是简单的观点，而是在理论上围绕管委会开始构建一种治理结构，这种结构治理与后来的国企治理结构有着惊人的相似性，只是称谓不同而已，也难怪关于提升管委会地位的观点很快被现代企业治理结构所掩埋。此后很少有关于管委会的阐释，我们仅发现2004年《沧桑》杂志“国有企业改革思路探索”的观点阐释管委会，认为，国有企业没有必要成立股东大会、董事会、监事会，应建立党委、行政、职工代表、股东代表组成的企业管理委员会，是国有企业最高权力机关。这仅仅是表态，而非论证。难道国企现在的董事会不正是如勾勒的管委会那样吗？！从某种意义上讲，理论上的管委会已然化身为现实中的董事会了。

（2）关于管委会改革的另一种表述

基于对管委会的分析，我们认为在结构治理上，实质上是扁平式结构向纵向式结构的改变。从纠结于管委会的定位和内部构成到关注企业治理的层级结构，企业治理开始结构化。当我们把从管委会到董事会的变化认为是结构化的变化后，管委会和董事会则代表了两种不同的企业结构。管委会存在于厂长负责制中，而厂长负责制又是何种机制呢？1996年《理论探索》杂志“对厂长负责制的再思考”一文总结：“厂长负责制是在我国城市经济体制改革的初期为适应企业内部党政分开、落实经营管理的责任制而以法律的形式固定下来的，它是生产经营管理工作由厂长（经理）统一领导和全面负责的一种企业内部领导体制。厂长负责制与委员会制不同，它是一种个人负责制。但厂长负责制又不同于一般工人、职员和干部的个人岗位责任制，而是一种由厂长代理国家行使企业管理权的首长负责制。”我们感觉这种总结恰到要害，管委会实际上是首长负责制，是行政长官负责制。后来的董事会制则代表了层级式的治理结构，不同层级有不同的职权，从而使得企业治理结构出现纵向式结构。

我感觉，正是这种结构性的大调整使我们忽略了原有的努力。毕竟，公司权力机关平台与公司治理结构实质上是两个层面上的事物。只是当我们忙于或者乐意使用一种可资借鉴而有资源丰富、制度成熟的结构体系时，原来的管委会该何去何从就显得不重要的。管委会这样的宿命，令我们心生遗憾，为我们继承的太少而感到遗憾。当我们在国有企业中推行纵向结构，构建董事会、经理等机构时，职工参与以制约投资者决策权与经理经营权的制度已经虚化、弱化，职工董监事制度即是例子；当我们在现代企业制度下打造私营企业的公司法制时，企业民主管理的观念几乎没有多少土壤，更何提职工参与意义上的管委会。因此，关于管委会改革的另一种表述可称之为“结构大调整中的选择性遗失”。尽管企业民主管理有着重要的理论基础和现实意义，但是其很不幸地沦为选择性遗失的对象。

四、“老三会”的几点新认识

通过对“老三会”前后所指的小考和分析，我认为对“老三会”应当确立几点新认识：其一，“老三会”并不应该拘泥于机构或会议意义上的党委会、职代会、工会，而应该代指我们的传统资源，代指曾经尚未经过足够沉淀的摸索，代指职工参与企业管理的民主制度。其二，“管委会”当时所存的环境是厂长负责制，但不能否认“管委会”所具有的制度价值，我们应该在纵向的现代公司治理结构中重新审视管委会、职代会、工会、党委会等在企业治理结构不同层次中的配合与协调，尤其应探索两个平台的协调机制。其三，应该整合“老三会”的制度体系，构建一个与股东会、董事会、监事会体系相协调的职工参与企业管理的制度体系，这个体系必然是新颖的。看来，“老三会”不能轻易称“老”啊！