物流公司在华并购风险预测与管控

符振东

（上海知行智融供应链科技公司）

外资物流公司在华并购面临诸多风险，潜在风险涵盖了并购的前中后三个阶段。并购的风险是并购整合未能达到预定战略目标和绩效的原因，如能有效规避和控制风险将能有效提高并购整合的成功率。本文首先将对并购的风险特征进行分析，然后对并购的风险进行预测。在此基础上，归纳和提炼出并购风险的规避和控制的方法。

界定物流企业并购的风险，目的是为了识别风险，了解风险发生的可能性、风险的性质，最终为规避和控制风险。笔者认为物流企业并购的风险是物流企业并购活动中无法实现预先设定目标的可能性而使物流企业遭受损失。根据物流企业并够风险产生的条件和机理不同，有以下几个特点：

（1）长期性。并购风险是企业并购过程中各种风险因子积累和孕育的结果，风险因子从产生、积累到外在的表现出来需要一定时间，有些需要并购后数年后才显现出来。

（2）潜伏性。由于信息的不对称，虽然外资物流公司普遍有专业的物流并购团队，并聘请外部财务和法务专家对目标公司进行尽职调查和风险评估，但有些风险并不能很好发现，如现有客户的服务质量，客户的满意度，不同项目的盈利情况等。当进行整合时，有些潜伏问题会逐步暴露出来。例如，由于某国内物流公司2000年初先后有两家有风险投资公司投资，引进的风投对公司业绩增长有严格的要求，并有计划寻求到海外上市。所以公司的管理层被迫利用各种方式做大企业的营业额，靠超低价拿到一些大项目。但由于盈利性太低等原因，未能实现海外上市目标，调整策略通过出售套现。2007年公司的主要精力进行包装，应付尽职调查，疏忽了运营和服务质量管理。结果2008年整合年开始后，收购方逐渐发现了这些问题，虽尽力挽回，但最终还是造成主要客户纷纷离开。

（3）传导性。按照并购的时间和程序，风险影响具有从前向后的单方向传导特征，即前一并购阶段的风险因素将对后续阶段产生影响。此外上阶段传导来的风险还会与当前阶段的风险因子共同作用于当前阶段，使并购风险更具复杂性。例如并购战略制定的失误，目标公司的尽职调查不利等并购前期工作，将对目标公司的估值、支付方式、合同条款及整合带来重大风险，风险的传导和叠加常常造成并购整合失败。例如，某外资快递物流通过国内的合资公司收购全一快递，由于对国内快递市场调查不够深入和全面，低估了竞争的激烈程度。再有聘用新的高层香港高官没能很好进行整合，造成严重亏损，只能选择转手低价出售。

（4）程度性。根据收购方对风险的承受能力，风险按照发生的概率，造成的损失大小可以划分不同的层次。针对发现不同的风险等级，外资物流公司可以采取不同的方式来处理。例如针对风险一定发生并且风险会导致收购的失败，外资物流公司要果断的终止收购，以免陷入整合失败的泥潭中。

（5）多源性。物流并购风险可以来源多个方面，包括政府、法律、战略、谈判、目标公司的虚假信息、尽职调查不利、协同效应估计过于乐观、整合不利、目标公司高层不配合、对整合不利的挽救措施不利等诸多原因。

（6）变化性。构成并购风险的各个因素伴随并购的进程会得到很好的控制得以消失掉，但有些新的风险因素还会产生。所以针对不同环节的风险应采取有针对性的措施。

通过外资物流公司在华并购风险研究分析，发现企业并购尤其是跨国并购是一个系统过程，涉及诸多不确定性因素，精确预测并购风险是非常困难的。在实际的并购交易中，外资物流公司往往会对禁止调查的问题进行风险等级归类，对于高风险的事项重点讨论，以决定是否能有效的控制风险或选择放弃收购。

并购风险的定量预测对并购方的高层管理人员将有助衡量并购的风险及风险的管控。本文将引用多层模糊测评法结合外资物流公司在华并购风险研究，通过建立企业并购风险因子的模糊集合、企业并购风险性质的隶属函数和评价并购风险因子的模糊矩阵，来测评企业并购风险，判断候选目标企业的可行性并做出选择。①具体步骤如下：

（1）建立因素集：根据并购前中后三个阶段的主要风险分析，设主因素集子因素分别为U1其中U1～U3分别为：并购前风险、并购中风险和并购后风险；U11～U12分别为并购决策风险，搜寻和筛选目标公司质量风险和尽职调查风险；U21～U24分别为：估值过高风险、风险评估不足风险及没能提前设计整合方案风险；U31～U34分别为：整合沟通风险、企业战略整合风险、公司文化整合风险、人事整合风险。

（2）确定指标权重：根据各个因素的重要程度，赋予各因素相应的权重集。设uij对Ui的权重为aij（子因素占主因素的比例），Ui对U的权重为ai（主因素占风险因素的比例），

（3）确定评价集：根据实际情况和企业并购风险管理的需要，将企业并购的风险分为5个等级：V对应外资物流在华并购风险等级分别为 “高”、 “较高”、 “一般”、 “较低”、 “低”。

（4） 对于子因素Ui进行第一集模糊综合评价：Uij（i=1～3）隶属于第t（ t=1～5 ）个评语vt的程度rijt， 其中rijt=mijt为参与模糊综合评价的专家总和，mijt为参评专家认为指标uij隶属等级Vt的专家人数），由此可得到模糊评价矩阵Ri。

其中，∑rijt=1；j=1,2…n;n表示Ui中子因素的个数。于是，可以得到第一级模糊综合评判为：

（5）对于第二级模糊综合评价：将每一Ui看作一个因素，用B作为它的单因素评价，又可以构成模糊评价矩阵R：

表1 外资物流公司在华并购过程风险

外资物流公司并购一定伴随着风险，风险特性的了解和风险的管理是风险管控的基础。风险的管控包括风险的防范和控制。其中，风险防范包括风险的规避和转移。

1 并购风险的防范

风险的防范是指通过采取一定的手段和方法，消除并购中的某些风险因素。根据风险损失递增原理：企业并购投入是分批进行的，随着企业并购进程的时间推移，并购方企业累计投入的越多，即企业并购累计投入是时间的递增函数。企业并购对于没有能力承担的高风险并购项目，应当采取规避方法，中止时间越早，损失越小。除了放弃高风险并购项目外，外资物流公司也可以采取以下方式规避或转移风险：

（1）分阶段收购

外资物流公司可以首先采取与目标公司战略联盟方式或参股的方式，通过全面合作或入股，深入了解目标公司的全面信息，为全资收购的估值和整合做好准备。

（2） 支付方式

现有的收购以现金一次支付居多，这种支付方式的风险是最高的，目标公司的股东和高层管理人员拿到款项后缺少动力参与整合后新公司的管理。应尽量与被收购公司采取分期付款的方式，这样一来可以防范尽职调查质量风险，估值过高和整合不利风险，按照三到五年的业绩来支付费用。此外支付也应尽量协商为并购方的股票或现金加股票的形式。

（3）关键人员的锁定

在物流行业中，物流公司的主要人员，尤其是公司的创始人和CEO，与公司的客户、供应商、员工甚至相关政府部门有紧密的关系。目标公司关键人员的快速流失是并购整合失败的一个主要原因。在尽职调查阶段外资物流公司可以锁定目标公司的关键人员，并通过签订长期雇用合同以及离职后不能在规定的几年内参与同业竞争。此外，外资物流公司也要及时针对整合后公司人才的缺乏，及时安排并购公司有能力忠诚的员工到关键的岗位。这也符合彼得·德鲁克的成功并购五原则的其中两点：一是在一年左右时间里，并购方必须能够向被并购方提供高层管理人员。二是并购的第一年里，极为重要的是让两个公司的管理队伍的大部分人员得到交叉提升，即从以前的公司晋升到另一个公司。其目的是使两个公司的管理者都相信并购为他们提供了个人机会。

（4）并购协议条款

在最终签订的并购合同中，要列出收购方的负债清单，不再有其他责任，如由卖方过失或不诚实行为对卖方造成的损失承担赔偿责任。在合同履行过程中，即股权尚未过户，并购方尚未取得股东身份，无法直接参与企业经营，所以被并购方要承诺在过渡期按照合同条款和法律规定妥善处理一切事务，做好各项交接和衔接工作。关于赔偿条款，如发现被并购方有不实陈述或违约时，有权向对方提出索赔。

2 并购风险的控制

在企业的实际并购操作中， 真正能规避和转移的风险是有限的，大部分风险是要并购公司承担下来，所以外资物流公司风险的控制能力变得非常重要。根据外资物流公司并购的风险调查，并购前的尽职调查和并购后的整合风险最高，所以笔者针对这两个环节设计了外资物流公司在华并购风险控制的方法：

（1） 360°尽职调查

外资物流对目标公司的调查往往针对目标公司的财务、法律、运营、IT系统和营销等关键方面和环节进行审计，但资料的来源一般仅限于目标公司提供的资料、现场参观和人员会谈几种方式。目标公司通过有效的包装后，外资物流公司往往不能很好的发现其主要的风险，所以笔者建议扩大信息调查的范围和深度，主要包括：

·目标公司上下游调查：通过选择目标公司主要的供应商和客户，拜访这些供应上和客户公司的主要负责人，了解与目标公司合作情况。通过上下游调查，可以了解目标公司的应付款的情况，供应商管理水平，客户对目标公司的服务评价，客户关系及将来合同到期失去客户的风险。这些一手信息将有助于发现目标公司的财务审计、运营审计和市场等方面的问题和风险。

·相关管理和交易部门：从目标公司相关联的管理和交易部门，如海关、税务和银行等，可以了解到目标公司的诚信方面的情况。

·行业协会和主要竞争对手：通过行业协会的报告和分析，了解目标公司的规模、盈利情况和行业的对比、发展速度等方面。通过主要的竞争对手可以了解目标公司的竞争优势、取得客户的方式和服务水准评价。

通过360°尽职调查：可以从不同侧面了解目标公司的真实情况并比较并购公司内部审计的资料，能够有效的发现目标公司刻意遮掩问题和风险，提高尽职调查的质量。高质量的尽职调查将大大降低并购后续环节的风险，如目标公司估值、整合计划、协议谈判和整合的实施。

（2）遵循成功并购整合原则

GE Capital的前身是通用电器的一个部门，主要为持有信用卡的顾客购买GE的产品服务，通过100多起的收购和整合，至今已成为GE的主要事业部，1996年的净收入达到一个新的28亿美金。国外学者Bramson（2000）和Bogana（2001）通过研究GE Capital并购的整合程序 （表2），将整合管理延伸至并购前审议评估阶段，部分整合任务在整合中阶段重叠，整合管理是一个连续、可以采取系统和结构化的方法管理。

表2 GE Capital并购整合阶段管理

模型包括四个阶段，每个阶段的任务如下：

（1）并购前阶段：并购方应该确认和评估企业事业和组织文化障碍，选派整合经理，设计沟通计划。

（2）并购中阶段：向被并购方推荐整合管理者，共同设计整合计划，分配资源和任务责任。

（3）并购后阶段：管理者要快速整合并要管理整合进度和员工反馈，推动文化的整合和接受双方公司短期管理上的交流，如管理层和职位调整。

（4）同化阶段：整合小组应继续发展共同目标和程序，继续长期性的管理交流，发展共同程序与营运模式、语言与决策方式。

通过GE Capital整合的研究结合外资物流公司在国内并购整合的风险特征，笔者提出外资物流公司在华并购的主要指导原则：

（1）整合管理要贯穿并购整合的全阶段：整合管理不仅仅是整合阶段的任务，要贯穿并购整合的全阶段。并购前要初步衡量整合的可行性，并购中要制定整合计划、安排整合经理、准备整合资源，以及并购后要按照并购计划实施和调整。

（2）积累并购经验和培养并购人才：并购方要将并购的成功经验和失败教训总结提炼，培养公司专职的并购小组人员。

（3）资源投入：针对并购的需要投入足够的资源，以保证整合计划的有效实施。

（4）影响人事整合的事项在协议签署后应近早宣布执行：要提前考虑公司整合后的战略定位、组织架构和薪酬安排，并近早宣布并执行，以减少员工的不安全感。避免安全系统未建立时，工作热情、客户服务和运作绩效下降。

（5）妥善处理文化差异：提前列出双方的文化差异点，设计出克服方法，尽早让双方员工一起工作来推动文化的整合和重建。

（6）合理控制双方的预期：并购一定伴随风险，所以一定要保证沟通的畅通并防止隐瞒不好的消息。让双方的管理层和员工对并购及整合有理性的预期，以免产生大的落差。

（7）整合计划的及时调整：进行进程评估和调整，根据整合中暴露出来的问题，整合负责人应及时调整再实施。

外资物流企业对并购风险特性和风险程度的了解，是并购风险控制的基础。针对并购主要风险，物流企业可以通过风险防范和控制两个方面加以管理，这些措施能有效降低并购失败风险，提高并购成功率。此外，对于没有并购经验和内部并购专家的物流企业，挑选与专业的并购专家顾问公司合作，借助外脑也是物流企业能降低物流并购风险的有效途径。

注：①谭庆美、赵黎明，企业并购风险识别及多层次模糊综合评价模型研究。

[1] Cannella A A.Jr.&Hambrick,D.C..Effects of Executive Departures on the Performance of Acquired Frims[J].Strategic Management Journal,1993(14):137-153.

[2] Calori,R.,Lubatkin,M.and Very,P..Control mechanisms in cross-boarder acquisition:an international comparison[J].Organization Studies,1994(3):361-380.

[3] Child,J.,Faulkner,D.and Pitkethly,R..The management of international Acquisitions[M].Oxford University Press,Oxford,2001.

[4] Capron L..The Long-Term Performance of Horizontal Acquisition[J].Strategic Management Jounal,1999(20):987-1018.

[5] Chatterjee S,Lubatkin M,Schweiger D.,et al.Culture Differences and Shareholder Value:Explaining the Variability in the Performance of Related Mergers[J].Strategic Management Jounal,1992(13):319-334.

[6] Chieh-Yu Lin.Determinants of the adoption of technological innovations by logistics service providers in China[J].International Journal of Technology and Sustainable Development,2008(7):19-38.

[7] G.Colombo,V.Conca,M.Buongiorno and L.Gnan.Integrating Cross-Boarder Acquisitions:A Process-oriented Approach[J].Long Range Planning,2007(40):202-222.

[8] Hawawini,Gabriel,Venkat Subrmannian and Paul Verdin.Is Performance Driven by Industrial or Firm Specific Factors?A New Look at the Evidence[J].Strategic Management Journal,2003(24):1-16.

[9] Haleblian,J.and Finkelstein,S..The influence of organizational acquisition performance:a behavioural learning perspective[J].Administrative Science Quarterly,1999(44):29-56.

[10] Hayward,M.L.A..When do firms learn from their acquisition experience:Evidence from 1990-1995[J].Strategic Management Journal,2002(23):21-39.

[11] Hitt,M.,Harrison,J.,Ireland,D.R.and Best,A..Attributes of successful and unsuccessful acquisitions[J].British Journal of Management,1998(2):91-115.

[12] Henk von Eije,Helene Wiegerinck.Shareholders'reactions to announcements of acquisitions of private firms:Do target and bidder markets make difference?[J].International Business Review,2010(19):330-337.

[13] Inga-Lena Darkow,Christoph Kaup and Dirk Schiereck.Determinants of Merger&Acquisition success in global logistics[J].International Journal of Logistics:Research and Application,2008(5):333-345.

[14] Jamie D.Collins,Time R.Holcomb,S.Trevis Certo,Michael A.Hitt,Richard H.Lester.Learning by doing:Cross-border mergers and acquisitions[J].Journal of Business Research,2009(62):1329-1334.

[15] Jane Bryson.Managing HRM risk in a merger[J].Employee Relations,2003(1):14-30.

[16] Jarrod McDonald,Max Coulthard,and Paul de Lange.Planning for a Successful Merger or Acquisition:Lessons from an Australian Study[J].Journal of Global Business and Technology,2005(1):2.

[17] Jieming Zhu,Han Swee Lean&Seah Kiat Ying.The Third-Party Logistics Services and Globalization of Manufacturing[J].International Planning Studies,2002(1):89-104.

[18] Krishnan H A,Miller A,Judge W Q.Diversification and Top Management Team Complementarity:Is Performance Improved by Merger Similar or Dissimilar Teams?[J].Strategic Management Journal,1997(18):361-374.

[19] Marcelo B.Dos Santos,Vihang R.Errunza,Darius P.Miler.Does corporate international diversification destroy value?Evidence from cross-border mergers and acquisitions[J].Journal of Banking&Finance,2008(32):2716-2724.

[20] Penelope Quah,Stephen Young.Post-acquisition Management:A Phases Approach for Cross-boarder M&As[J].European Management Journal,2005(1):65-75.

[21] Porter.竞争优势[M].北京：华夏出版社，1997.

[22] Robert Swaim.The Strategic Drucker[M].北京：中国人民大学出版社，2010.

[23] 程兆谦，徐金发.并购中价值创造的三个基本问题[J].经济管理，2001(18):4-11.

[24] （美）彼得·德鲁克.管理的前言[M].上海：上海译文出版社，1999.

[25] （德）马克思M.哈贝,等.并购整合[M].北京：机械工业出版社，2003.

[26] （美）马克N.克莱门特,等.并购制胜战略[M].北京：机械工业出版社，2003.

[27] （美）马克·L·赛罗沃.协同效应的陷阱[M].上海：上海远东出版社，2000.

[28] 中国物流与采购联合会.2008年中国物流发展报告[M].北京：中国物流出版社，2008.

[29] 中国物流与采购联合会.2009年中国物流发展报告[M].北京：中国物流出版社，2009.

[30] 藏秀清，张远德.并购风险的多层次权重分析研究[J].技术经济，2001(11):52-53.

[31] （美）小阿瑟A.汤普森,等.战略管理[M].北京：机械出版社，2008.

[32] （美）詹姆士·R·斯托克,等.战略物流管理[M].北京：中国财政经济出版社，2005.