浅析公司内部治理和内部会计控制

赵继军

摘要：近年来，连续发生的国内外的财务欺诈案使我们跳出只在内部会计控制上寻找原因的误区，转而分析更深层次的引起决策失误的源头一一内部治理结构自身的弊端， 以及现行内部会计控制的盲区一一两者的嵌合区。本文在以上分析的基础上提出了建立并完善与内部治理结构相适应的“以董事会为中心”的内部会计控制组织结构。从博弈论的角度分析运用委托代理合约和工资合约解决内部治理结构框架下的董事会对经理层的有效控制和激励问题。

关键词：内部控制内部治理委托代理内部会计控制

内部控制由来已久，先后经历了内部牵连、内部控制制度、内部控制结构、内部控制整体框架四个阶段。纵观内部控制发展史，真正具有里程碑意义的事件便是COSO委员会的成立及其研究报告《内部控制：整体框架的出现》。COSO在此研究报告中将内部控制解释为由董事会、经理层和其他员工共同实施的为营运效率、财务报告的可靠性和相关法规的遵守等目标的达成而提供合理保证的过程。由此可见：内部控制只能为实现以上3个目标提供“合理保证”而非“有效保证”。而内部会计控制作为内部控制的核心组成部分，是指在一定的控制环境下，管理当局依据一定的理念和一定的程序对单位的重要经济活动及重要环节进行监管的过程。随着经济的不断发展和内部控制理论的不断完善，内部会计控制也得到不断的发展。根据我国财政部在2001年6月发布的《内部会计控制规范》中对会计控制定义为：“单位为了提高会计信息质量，保护财产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行而指定和实施的一系列控制方法、措施和程序。”目前，我们对会计控制的认识在这一概念上又有所发展。从内部控制的角度出发，会计控制还包括另一层含义即企业管理当局主要是董事会、总经理利用会计信息对企业的生产经济进行控制，以保证企业管理目标的实现。然而曾是现代内部控制制度发源地的美国出现的安然、施乐、世通等公司的特大财务欺诈案以及我国最早统一实施内控制度的银行系统出现的携款外逃、挪用公款等现象充分有力地说明了内部控制不仅没有提供“合理保证”甚至没有提供“基本保证”。作为主要组成部分的内部会计控制仍是公司中亟待解决的问题。通过分析案情，此类欺诈案无不与董事、经理等高管人员有密切联系。这就使我们不能再单从内部会计控制上找原因，还应该深入的透视公司的内部治理机构本身的缺陷以及内部治理与内部会计控制两者之间相脱节的区域。

一、现阶段公司治理结构的缺陷

公司治理结构源于企业所有权和经营权的分离以及由此产生的代理关系问题，它一直是理论界和实践界高度关注的问题之一。由于在大众性公司股权过度分散，中小股东缺乏参与公司管理的权力，从而减弱了对经理层的监控力度，出现了“强管理者弱所有者”的经营者控制公司的现象，在这种情况下出现了公司治理结构。它是股东、董事会和总经理之间责权利合理配置的一种机制，其目标是实现企业价值最大化。

1、公司治理结构经历的三个发展阶段

在治理结构中，治理的主体通常是股东、董事会和以CEO为代表的管理层。按照治理主体在公治治理中的地位和作用，公司治理结构先后经历了由经理层中心主义到股东会中心主义再到董事会中心主义三个发展阶段。在以经理层为中心的治理结构中，经理层掌握着控制权，虽有利于效率的提高但由出资者承担全部的剩余风险，权利和责任显然是不对称的，因而股东们收回控制权开始了以股东为中心的治理结构。在此结构中，股东集经营权和控制权于一身虽兼顾了股东们的公平，却不利于经营效率的提高。由此可见这两种形式的治理结构都没能解决股东和经理层的权责利的有效配置问题。因而便开始了到目前为止仍占据主导地位的“以董事会为中心”的第三代公司治理结构。

2、从委托一代理理论解释“董事会中心主义”治理结构出现的必然性

所有权和管理权的分离体现了契约控制权的授权过程——股东除保留诸如选择董事、审计师、发行新股等剩余控制权外，将其他的契约控制权包括决策控制权和决策经营权授给下一层。假如没有董事会，便直接授予给经理层。而经理层和股东的目标常常是冲突的：对于经理层人员更多的看中的中短期经营效益给自己带来的利益，体现在会计信息上如为夸大受托经营成果，掩盖经营损失而提前确认收入、不足额提取费用，为拥有大量的“自由现金流”通过保留公司盈余来扩大规模。除了货币收入外，经理往往还追求金钱消费，如豪华办公室、漂亮秘书等：而股东则追求公司资本市场价值最大化，他们不仅期望获得真实的会计信息还希望能够控制会计政策使其向其利益方向倾斜。如贯彻谨慎性原则，足额并加速补偿固定资产成本等。从经济人假设角度讲，经理有积极性利用自己的控制权为自己争取更多的在职消费，这在客观上便损害了股东的利益，即产生了引起道德风险和逆向选择的代理成本问题。

解决此间题的方法是设计监督和约束利益冲突代理双方一组契约。公司的董事会作为联结出资者和经营者的桥梁，为股权资本出资者和经理人员的职业合同提供了合理保障。在“董事会中心主义”治理结构中，董事会代表股东的利益、接受股东的委托、有效的监督控制并激励经理层以实现企业价值最大化。

3、“董事会中心主义”治理结构存在的问题

在实际运行中，由于董事会自身的不规范使得“董事会中心主义”治理结构行在缺陷，不能发挥应有的作用，其实质近似于“经理层中心主义”治理结构，主要表现在以下几方面：

（1）董事会的构成不合理造成董事会内部人控制现象

根据公司法规定，董事会是公司的最高决策机构，掌握任命首席执执行官、重大投资等一系列重大公司控制权。公司董事会的合理构成应是由公司内部和外部的金融、财务、会计等方面的专家共同构成，且要求独立董事的构成比例股占董事会总人数30%—75%，然而经一项研究表明，我国上市公司的董事会成100%为内部董事的公司占有效样本数的22.1%，50%以上为内部董事的占78.2%，董事长和总经理高度重叠的现象屡见不鲜。从而使个别人拥有几乎无所不管的控制权，而外部独立董事只是一个虚设的职位并不发挥作用，且对经理层的制衡更是名存实亡。

（2）股权高度集中，且董事会成员均是由国家股或国有法人股的授权单位派来的，造成对经营者的约束不强。股东大会作为企业的最高权利机构被大股东控制和操纵，众多的中小股东便失去了对企业的控制权。我国目前的证券市场中，流通股只占总股本的31.6%，而国有法人股占总股本的比例高达68.4%，企业所有者缺位现象严重，当公司目标与经理层目标发生差异时，往往损害公司利益，甚至出现侵吞公司财产的行为。

（3）董事会成员不持股易产生短期行为

作为监督管理机构出现的董事会几乎不持有股份，又缺乏股票期权的激励。因其报酬未与公司的经营效益挂钩，容易产生损害公司长期利益的短期行为。

二、内部会计控制与内部治理结构相脱节的灰色区域

1、内部会计控制和内部治理之间的互动关系

内部会计控制和内部治理结构均产生于委托一代理理论，关于两者的关系目前持有观点最多的是认为公司治理结构是内部会计控制的环境因素。而本文笔者更认同内部控制和内部治理之间的嵌合论，此观点同样适合于内部会计控制。该观点认为：两者是相互包含相互影响的。具体表现在：（1） 控制主体的交叉性：随着所有权和经营权的分离，内部治理的主体是股东、董事会和总经理：而与之相对应的出现了董事会、经理层和其他管理人员等不同的控制主体。（2）控制手段的相同性：两者都注重运用控制和激励的手段。公司治理结构更重视人的行为和动机的抑制和激励，会计控制则侧重通过审计、检查等措施进行程序性控制。（3） 目标的一致性：即通过协调所有者和经营者之间的利益和矛盾，找到权利约束和激励的最佳平衡点，实现企业经营效益的提高和企业价值最大化。

由此可见，内部会计控制的完整性离不开公司的治理结构，否则便会存在盲区：同时公司治理所追求的公平和效率的目标要以完善的内部会计控制做支撑。因而只有保证公司治理结构和内部会计控制具有内在结构上的对应一致性，才能保证内部会计控制的有效实施。

2、通过分析两者的关系找出控制盲区

虽然理论界通过对内部会计控制概念的正确理解和深入认识使其进一步完善，但我们不难发现内部会计控制的控制点主要集中于会计核算系统和企业的业务执行系统，而对企业的决策系统的影响力很有限。究其根本原因，内控会计控制制度是经理层制定由董事会审批通过的一项制度。因而对于董事、经理而言，自己为自己制定内控制度本身就不符合不相容职务相分离的原则。在制度设计上存在漏洞使内部会计控制无法从源头上杜绝虚假信息和经济舞弊行为。而此盲控区正是内部会计控制和内部治理结构的嵌合域（董事会和经理层）。所以要想实现内控目标，必须将内部会计控制和内部治理结构进行有效的链接。因而，通过以上分析可以得出这样的结论：大部分公司失败并不是由于在内部会计控制运作中权力制衡出现了问题，而是由于公司治理结构和内部会计控制之间重叠的灰色区域中的决策机制出现了问题，即董事会失去了对经理层的全部决策控制权。

三、结合内部治理结构进一步完善内部会计控制

为了实现内部会计控制和内部治理结构的有效链接，必须建立与“董事会中心主义”治理结构相对应的内部会计控制组织结构，以达到除了在内部会计控制的框架下解决对总经理以下的业务执行部门的控制和激励问题，还要在公司治理结构的理论框架下解决对企业最高管理层的控制和激励问题

1、建立一个有效的以董事会为中心的内部会计控制组织结构

为进一步完善“董事会中心主义”治理结构，必须强化董事会的会计控制责任。因为对内部会计控制而言，一个积极主动参与的董事会是约束经营者日常行为，实现资源有效配置，各利益相关者利益最大化的最合适的手段。只有真正公正有效的董事会才能对企业的经营管理决策起到监督和引导作用，才能对无效或低效的企业经营作出判断并通过人事决策更换经营者或调整经营决策。

首先，要建立独立董事制度。所谓独立董事是指独立于管理层，可以作为一名审计委员会成员或者与任何影响行使独立判断能力的关联方无任何关系的董事。其中必须有财务专长的独立董事以判断经营者提供的会计信息们真伪，能够对内部人控制进行抑制，从而增强对高层管理者的监督和约束。

其次，建立董事会决策和监督的支持机构。要在董事会下设审计委员会、执行委员会等专门委员会，协助董事会开展工作。审计委员会作为内部治理组织与监事会实施的外部治理相结合，进一步加强董事会对总经理的监督控制。

2、通过委托代理合约确定决策控制权从董事会向高层管理者转移的量

根据经济学理论，控制权的分配应兼顾公平和效率两个标准。在配置控制权时，公司要在这两个标准的基础上首先对委托一代理链的长度和宽度进行合理设计。既不能把控制权都委托给下一级，又不能使委托链太长。其次，要按层级进行委托授权。在授权的过程中要注意不相容权利的分离，实现不丧失控制权的授权。对于董事会而言，就是在保留—定的决策控制权的前提下放弃经营权。从博弈论的角度看，寻找决策控制权转移是具备控制权而不具备知识信息的董事会和不具备控制权但具有知识信息的高管人员之间的—个博弈过程。博弈双方有两种选择：一种选择是董事会学习管理知识，为此要付出学习成本和经营不专业造成的自理成本。另一种选择是将控制权交给管理层，为此将要产生由道德风险和逆向选择带来的代理成木。由于人的经济理性，代理成本会不断上升，自理成木和学习成木会不断下降。最后达到的动态均衡是几种成本之和最小点，即为控制权转移量的最优解。

3、通过制定工资合约对经理层进行有效激励

在委托代理理论的分析框架下.可以把激励约束问题描述为：现代企业所有者作为委托人想使作为代理人的企业经营者按照所有者的利益目标选择行动。然而，由于董事会和经理层之间的信息不对称造成经理层的工作成果往往不能真实的反映其工作情况，所有者能直接观测到的是部分由经营者的行为决定的变量或业绩。因而企业所有者面临的最大问题就是如何根据这些观测到的业绩或变量来奖惩经营者，以激励其选择对所有者最有利的行动。

而由以上分析可知董事会自身的缺陷使其形同虚设几乎无法实施有效监督，相反主要是通过委托合同的设计也即激励机制的设计来促使经理层的行为符合其自身利益。对经理人员来说最有效的激励就是让剩余索取权最大可能地同剩余控制权相匹配。即让经理同股东共同分享剩余，其比例的大小与其在契约中所享有的没有特别规定的活动的决策权相匹配。我国在解决所有者与经营者之间的委托代理问题、有效激励经理人员完成所有者目标上成效最大的是股票期权制度，指授予经理人未来以一定的价格购买股票的选择权。也就是说在签订合同时向经理人提供一种在一定期限内，按照其既定价格购买一定数量本公司股份的权利，再利用股票价格涨落时对经理人员绩效的度量作用，来对他们进行长期激励。这样，经营者在购买股票后，便与企业所有者结成命运共同体，经营者的双重身份保证了所有者的利益。