我国B股市场结构特征及其改革方案研究

郑扬志　蒋丽娟　刘家诚

摘要：随着我国资本市场改革不断深化，A股股权分置改革逐渐进入尾声，B股市场何去何从逐渐成为社会各界关注的热点问题，本文主要是通过分析我国B股市场结构特征，然后根据B股上市公司的具体情况提出改革方案。

关键词：B股市场；回购；股权分置改革

我国B股市场设立于1992年，其功能定位是在当时的背景下为国内的企业筹集外资，解决当时资金不足的难题。在其成立之初的五年内，B股市场发展良好，为国内的企业筹集了一定规模的外资，但是随着我国经济环境的变化和资本市场的发展，越来越多的企业选择境外上市，同时我国B股市场发展缓慢，甚至停止不前，并且出现了一系列的问题，如筹资功能缺失、流通性相对较弱、较高的折价率等，因此B股的市场功能逐渐弱化。随着我国股权分置改革基本完成、资本市场改革不断深化，B股市场该何去何从引起社会各界的关注[9]。

一、我国B股市场的结构特征

目前我国B股上市公司有106家，其中纯B股上市公司有21家，A+B股上市公司有84家，还有一家A+B+H股上市公司，本文对B股市场结构特征的分析基于同花顺公司披露的相关数据。

（一）B股上市公司星级结构

股票星级是同花顺公司对股票的一种评级，其主要依据对宏观经济、行业政策、行业发展、公司财务和公司的经营等五个方面进行评分，然后从高到低将所有上市公司分为五个区间，得分最高的为五星级。从一星级到五星级，分别表示某个上市公司的经营状况很差、较差、一般、良好、优秀。

通过对我国B股上市公司星级数量统计（如表1），可以看出经营状况差的B股上市公司占比相对较高，一星级和二星级的上市公司占比达到62.27%，其中包括4支*ST和10支ST上市公司股票；经营状况一般及其以上的B股上市公司仅占比37.73%。由此可见，我国B股上市公司的经营水平普遍偏低，这会严重阻碍我国B股市场的健康持续的发展。

注：数据截止至2012年6月。

数据来源：根据同花顺公司披露数据整理得出。

（二）B股上市公司的股票市值结构

本文根据B股上市公司股票总市值（总市值=总股本×当前股价）将其分为小盘股、中盘股、大盘股和超级大盘股。其中总市值小于50亿元的为小盘股，大于50亿元小于100亿元的为中盘股，大于100亿元小于500亿元的为大盘股，高于500亿元的为超级大盘股。

通过对我国B股上市公司的股票市值结构的数据整理，目前我国B股上市公司只有万科B股的总市值在500亿元以上，也就是说整个B股市场只有一家超级大盘股。同时通过表2可以看出我国B股上市公司小盘股的占比相对较高，达到81.13%；中盘股的占比相对较低，只有8.49%。另外，从总市值来看，B股总市值3983.25亿元相比于A股总市值20万亿元以上，还不足其五分之一。因此，总的来说我国B股上市公司股票市值与我国A股市场股票市值相比处于一个较低的水平。

注：数据截止至2012年6月。

数据来源：根据同花顺公司披露数据整理得出。

（三）B股上市公司资产负债率结构

本文通过对同花顺公司披露数据的整理，把我国B股上市公司的资产负债率分为四个水平：低于50%；高于50%低于80%；高于80%低于100%；高于100%。其分别表示正常的负债率水平；偏高的负债水平，存在一定的财务风险；很高的负债水平，存在很大的财务风险；严重的资不抵债。

通过我国B股上市公司资产负债率结构表（见表3），可以看出资产负债率在50%以上的B股上市公司的数量占比64.15%，其中有4.72%的B股上市公司资产负债率在100%以上，如*ST中华B资产负债率达到1265%，ST联华B资产负债率达到724.36%等，这些B股上市公司存在很大的财务风险；而资产负债率水平在50%以内的B股上市公司的数量只有38家，占比35.85%。因此，总体来看我国B股上市公司的资产负债率水平普遍偏高，存在一定的财务风险。

注：数据截止2012年6月。

数据来源：根据同花顺公司披露数据整理得出。

通过上述对我国B股上市公司的星级结构、股票市值结构和资产负债率结构分析，可以看出资产负债率高、股票市值小、经营状况差的B股上市公司占了较高的比例，这都不利于我国B股市场的发展。

二、我国B股市场的改革方案

随着我国资本市场改革的不断深化，A股股权分置改革逐渐进入尾声，我国资本市场的环境发生了很大的变化，B股市场该何去何从已经成为我国资本市场的一个热点问题，关于B股市场的改革主要有以下几种方案：

（一）回购B股

2008年，丽珠集团和长安汽车分别在B股市场实施了股份回购，这为解决我国B股市场面临的问题探索了道路。回购B股的资金来源主要有以下几种渠道：

1.现金回购。这类B股上市公司经营业绩良好，并且现金流充裕，可以直接使用自有现金进行B股股份的回购，然后予以注销。

2.发行债券回购。这类B股上市公司经营业绩良好，负债率较低，但是现金流并不能满足B股股份回购所需资金，可以发行企业债券筹集资金然后进行股份回购。

3.增发A股回购。这种方式主要是针对A+B股上市公司，在满足增发的条件的时，可以增发A股筹集资金，然后进行B股股份回购。

（二）B股转A股

目前，A、B股合并是被大多数人所认可的，据其原因主要是因为：

第一，从证券市场发展来看，同股同权同价是证券市场一项最基本的原则，即同一上市公司发行的股票价格应该是相近的，但B股与A股之间的高折价率，造成同股不同价，破坏了这一原则；

第二，从国外其他国家实践经验来看，韩国、新加坡和瑞士等国都曾经有过内资股、外资股分开挂牌交易的历史，其最初功能定位是为本国企业筹集外资，但是随着后来的发展，最终都与内资股合并；

第三，从现实条件来看，A、B股都在沪深交易所上市交易，接受同一管理层的监管；同时B股从2001年向国内居民开放后，投资者与A股市场个人投资者具有同质性，因此两者合并的市场障碍不大。

（三）B股转H股

由于B股和H股都是吸引外资的一种渠道，同时B股采用美元或者港元标价交易，因此将B股转入H股市场交易流通也是一种备选方案。2012年8月15日，中集集团发布公告，拟将已发行的B股转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，开创国内资本市场上A+B转A+H的先河。

（四）B股转国际板

所谓的“国际板”就是指境外的企业在我国A股市场发行上市，因为这些企业带有境外的性质，因此就被划为国际板。把B股转入国际板，不存在对外国资本在国内资本市场投资的政策壁垒，这样不仅可以解决B股问题，同时也可以扩大国际板的范围。中国证监会目前正在筹备国际板，相关的技术条件和制度都在不断完善中，尽管还没有具体的时间表，但是国际板的推出基本已成定局。

（五）退市

对于不能满足交易所有关上市标准的B股上市公司，也可能通过主动或被动终止上市的途径，退出B股市场。

三、我国B股上市公司改革现实选择

通过对我国B股上市公司结构特征分析，可以看出我国B股上市公司的差异比较大，因此我国B股上市公司如何进行B股改革要根据具体情况具体分析，可以采取不同的模式进行改革，直至适时取消B股市场。

（一）采用回购B股的方式

适合采用回购方式进行改革的B股上市公司一般是业务发展良好的上市公司，最好是是三星级及以上的B股上市公司。

1.可以采取现金回购的B股上市公司

可以采取现金回购方案的B股上市公司要求经营业绩良好，资本结构比较合理，未来有较大的发展潜力，同时有充裕的现金流支持，可以满足回购资金的需求。另外，这类B股上市公司的股票市值主要分布在100亿元左右或者100亿元以下，如丽珠B股股票市值75亿元；长安B股股票市值134.29亿元，股票市值处于中等或中等以下水平这样对回购资金的要求相对较低。例如：丽珠B股、长安B股、上工B股。

2.可以采取发行企业债券筹资回购的B股上市公司

发行债券会增加公司的负债，如果B股上市公司的负债率水平太高就不适宜在发行债券。也就是说资产负债率低于50%，同时满足企业发行债券的规定，可以考虑通过发行企业债券筹集资金来回购B股。可以考虑采取该改革方案的B股上市公司如表4所示：

注：数据截止2012年6月

数据来源：根据同花顺公司披露数据整理得出。

3.可以采取增发A股筹资回购的B股上市公司

增发A股筹资回购B股的上市公司主要是针对A+B股上市公司，这类公司满足A股上市公司增发股票的规定，同时A股股东投票同意，并且相应的A、B股股票已经实现全流通。如五星级的张裕B和粤照明B，三星级的大众B股和苏常柴B等这些B股上市公司已经完成了股权分置改革，A、B股完全流通，可以考虑采取增发A股回购B股的改革方案。例如：张裕B、大众B、苏常柴B。

（二）可以转入A股市场的B股上市公司

1.纯B股上市公司。纯B股上市公司转入A股市场的途径主要有，在满足A股上市交易条件的基础上，直接将B股转化为A股然后在A股市场上交易流通，其中转化价格可以按照当时的汇率水平确定；还有另外一种方法就是首先B股退市，然后在A股市场IPO，转入A股市场。对于纯B股上市公司转入A股市场需要IPO时，政府政策可以给予一定的优惠。这种方法主要是针对注册地在中国大陆地区的纯B股上市公司。例如：杭汽轮B、深基地B、山航B。

2.A+B股上市公司。A+B股上市公司转化为A股上市公司，可以借鉴A股股权分置改革的经验，将B股股份转变为A股股份。当然对于A、B股股价水平相接近的上市公司操作相对于B股折价率很高的上市公司会相对比较简单。例如：深赤湾B、陆家B股、江铃B。

（三）适宜转入H股市场的B股上市公司

B股原则上可以转入H股市场，但是由于H股市场在监管、法律等方面与我国B股市场差别较大，因此适宜转入H股市场的B股上市公司首先要能满足H股上市的条件，同时具有一定的发展潜力。

例如：晨鸣B股，因为它本身就发行了H股，因此将B股转化为H股相对于转化为A股会比较简单；中集B股，因为其本身经营业绩良好，经营规范，具有一定的发展潜力，也可以考虑转入H股市场。

（四）适宜转入国际板的B股上市公司

适宜纳入国际板的B股上市公司主要是带有境外性质的三星级和三星级以上的B股上市公司，也就是说注册地在港澳台等非大陆地区的经营业绩优良的B股上市上市公司可以考虑进入国际板市场。但是根据同花顺公司披露的数据显示，我国三星级和三星级以上的B股上市公司注册地在非大陆地区的企业数量较少，也就是说可以纳入国际板的B股上市公司比较少。

并不是三星级以下的B股上市公司就不可能转入国际板市场，例如灿坤B股虽然在三星级以下，但是其经营状况良好，其注册地在台湾，就可以考虑转入国际板市场交易。

（五）适宜退市的B股上市公司

适宜退市的B股公司主要是对于那些经营状况不好，市场交易清淡，每股股价连续在一段时间内跌破每股净资产，并且在一定时间内没有能力让股价水平回升的B股上市公司，可以通过由大股东回购B股股份，将其私有化，然后退出B股市场。

四、小结

本文通过总结我国B股市场的结构特征，然后根据具体情况提出相应的B股改革方案，使我国B股市场能够平稳的、市场化的退出我国证券市场。当然B股改革要借鉴A股股权分置改革的经验，由管理层提出股改方案，经股东大会同意后实施。

另外，目前我国B股上市公司总市值才3900多亿，与我国几万亿的外汇储备相比，我国B股改革不会对我国的外汇储备造成很大的影响。