刍议创业板上市公司内部控制信息披露

吴榕花

【摘 要】 自安然事件以来，内部控制信息披露愈来愈受到监管部门、公司及投资者的重视。文章以深交所2010年年度信息披露考核结果为依据，以20家①信息披露考核优秀的创业板上市公司为样本，分析其内部控制信息披露现状和存在的问题。研究发现，由于考核规则的隐蔽性、信息披露规则的不统一以及上市公司风险披露意识的淡薄，内部控制信息披露多流于形式且质量不高。

【关键词】 内部控制信息披露； 创业板； 自我评价报告； 鉴证报告； 核查意见

为提高上市公司透明度和信息披露质量，自2001年起，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）每年根据其发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》对深市上市公司年度信息披露进行考核，将考核结果作为上市公司诚信档案的组成部分并公诸于众。2010年“深交所”考核结果显示，主板484家公司的合格率为97.31%，其中有54家公司考核结果优秀，优秀比率为11.16%；中小企业板531家公司的合格率为99.44%，考核优秀的公司为81家，占比为15.25%；创业板所有153家公司考核结果均在合格以上，合格率为100%，其中有20家公司考核结果优秀，比例达13.07%。从考核结果来看，创业板公司的信息披露质量最高，这与创业板公司严格的信息披露监管不无关系。

内部控制信息披露是上市公司信息披露的重要组成部分，近年来备受关注。尽管“深交所”的报告显示创业板公司信息披露形势一片大好，但本文通过选取20家信息披露优秀的公司进行研究发现，内部控制信息披露仍存在诸多问题。

信息披露质量是一个抽象概念，若要对其进行评价，一般有两种方法：一种是权威机构的评级，如标准普尔（Standard and Poor's）公司的评级、AIMR报告（又称FAF报告）和CIFAR指数等；另一种是采用内容分析法。所谓内容分析法，是一种对传播内容进行客观、系统、定性与定量相结合的描述与分析方法，是较高层次的情报分析方法。它主要是把媒介上的文字、非量化的有价值的信息转化为定量的数据，建立有意义的类目分解交流内容，并以此来分析信息的某些特征，目的是揭示文献中所含有的隐性情报内容，对事物发展做出情报预测，是社会科学研究中常用的一种专门研究方法。本文采用内容分析法，通过对“深交所”公布的2010年信息披露考核结果优秀的20家创业板公司的内部控制自我评价报告及鉴证报告或核查意见进行解析，达到对内部控制信息披露质量进行评价的目的。

一、内部控制信息披露现状及问题

2011年2月至4月间，20家创业板上市公司均出具了2010年度内部控制自我评价报告、鉴证报告或保荐机构的核查意见。本文将分别从自我评价报告和鉴证报告或核查意见对上市公司的内部控制信息进行解析。

（一）自我评价报告

首先，从评价主体来看，董事会是内部控制评价的主体并没有成为共识，特锐德、爱尔眼科、北陆药业、华星创业、奥克化学、汇川技术6家公司的内部控制自我评价报告由管理层完成，甚者出现了管理层实施评价、董事会出具报告的“怪现象”（爱尔眼科、奥克化学、汇川技术）。按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《创业板上市公司运作规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等的规定，内部控制自我评价必须经由董事会下属的审计委员会实施（一般地，是由直接隶属于该委员会的内部审计部门进行），并由董事会出具报告。管理层是内部控制的执行层，董事会监督其建立健全内部控制并对其有效负责。显然，独立性是实现有效评价的关键，一旦管理层兼任“球员”和“裁判”，内部控制自我评价就失去了意义。再者，在内部控制有效性责任主体界定方面，只有3家公司在报告中提及（特锐德称建立健全并有效实施内部控制是董事会及管理层的责任；爱尔眼科及顺网科技则认为设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是管理层的责任；公司主要负责人对内部控制评价结论的真实性负责），其余17家均只字未提内部控制有效性的责任主体。责任主体的错位和缺失，将会使内部控制的实施和评价形同虚设。

其次，从评价依据来看，除上海佳豪、华星创业、国腾电子3家公司未在报告中明确评价依据以外，其余的17家公司在报告中均有明显标识，且内控建立、实施和评价的依据基本涉及《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。评价依据的不统一，是导致内部控制自我评价报告格式及内容五花八门的一个重要原因，并在很大程度上削弱了不同公司间内部控制自我评价报告的可比性。值得一提的是，顺网科技的评价依据中还包括了《企业内部控制配套指引》，这是对财政部等五部委2010年4月颁布的配套指引的有益尝试。可以预见，随着我国内部控制规范的推行，将会有越来越多的创业板公司采用基本规范及其配套指引。

最后，从报告内容来看，报告基本上由公司基本情况、内部控制目标及原则、内部控制系统、完善或整改措施和内部控制有效性结论五部分组成。其中内部控制系统是核心，凝聚了自我评价报告的精华，也是披露的关键所在。按照《企业内部控制基本规范》第五条的规定：企业建立与实施有效的内部控制，应当包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。而按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》第五条的规定：企业内部控制应充分考虑内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、检查监督八个要素。显然，前者的内部控制要素与COSO委员会（The Committee of Sponsoring Organizations of The National Commission of Fraudulent Financial Reporting）于1992年发布的《内部控制——整体框架》（Internal Control－Integrated Framework）报告一致；而后者则基于2004年COSO委员会颁布的《企业风险管理框架》（Enterprise Risk Management Framework）。从选择的样本公司披露的情况来看，上市公司内部控制的建立和实施大多（17家）基于“五要素论”，但也有一小部分（立思辰、三聚环保、向日葵）仍停留在“内部控制结构”，即通常所说的“三要素论”（控制环境、会计系统、控制活动）阶段。相对于主板公司，创业板企业公司面临更多的风险考验，因此，应与时俱进，发挥内部控制在风险管理中的重要作用。

（二）鉴证报告或核查意见

一般来说，为了增强内部控制信息的可信度，上市公司除了披露内部控制自我评价报告外，还将披露由中介机构出具的内部控制鉴证报告或是保荐人核查意见。按照《创业板上市公司运作规范》的规定：上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。对于上市公司保荐人，则要在持续督导期内对于重大事项（包含内部控制）出具核查意见。在20家创业板公司中，同时出具内部控制有效性鉴证报告和核查意见的有13家，剩余7家只披露了核查意见。注册会计师是上市公司鉴证业务的专家，其在内部控制鉴证方面的专业胜任能力要强于保荐人，因此，只披露核查意见将在一定程度上削弱内部控制信息披露的可信性。

从会计师事务所的鉴证依据来看，20家创业板公司中有12家公司的内部控制鉴证是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》，唯有一家会计师事务所采用《企业内部控制审计指引》。二者虽内容基本一致，报告格式则有很大不同——前者的格式不固定，后者格式与财务报告审计的报告格式相同。

二、内部控制信息披露质量——不尽人意

公众普遍认为，降低资本市场上信息不对称的最有效方式是公开信息。高质量的信息披露能够最大限度地保护投资人，尤其是广大中小投资者的利益。从所选择的20家创业板上市公司的内部控制自我评价及鉴证报告或核查信息的披露来看，其披露质量差强人意，主要表现在：

（一）人云亦云，流于形式

内部控制信息披露一方面可降低投资者与上市公司间的信息不对称，保护投资者权益；另一方面，信息在传递的同时，反过来可促使上市公司加强自身内部控制建设，提高抗风险能力，降低经营失败。有效的内部控制信息披露，势必会使股东和管理层“双赢”。要使信息披露有效，除了加强外部监管，更重要的还在于上市公司从根本上改变披露理念——从被迫遵守到主动披露相关信息，即“要我披露”到“我要披露”。目前，创业板上市公司的披露还处于第一阶段，因缺乏披露动机，导致自我评价报告千篇一律，照搬照抄，大大降低了信息的有用性。

（二）外表光鲜，内核不强

从选取的20家公司来看，无论是董事会的自我评价还是注册会计师或是保荐人的核查，无论是广义的内部控制，还是狭义的内部控制，评价、鉴证、核查的结论都是有效。对于成长期企业来说，内部控制的建立健全和有效运行需要时间，对外披露显示内部控制良好有效，并不代表其设计和实施的确实有效。初创期企业内部控制的不完善在情理之中，适当地披露不足或缺陷，更能彰显内部控制信息披露的真实性。

三、提高内部控制信息披露质量的思考

（一）“深交所”考核办法过于模糊——打开黑匣子

“深交所”从真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性六个方面对上市公司信息披露进行考核，将考核结果分为优秀、良好、合格和不合格四个等级。由于信息披露考核过程充满了隐蔽性，投资者对于考核结果无从验证。作为信息披露监管的一大制度创新，考核办法若要真正发挥提高信息披露质量的功用，其本身必须具备较高的透明度。虽然“深交所”信息披露考核办法于2001年颁布，并于2008年进行了修订，但还需进一步细化。

（二）自评与鉴证标准不一——统一标准

在自评方面，《深交所内部控制指引》与《企业内部控制评价指引》共存，前者评价广义内部控制的有效性，后者则是狭义内部控制，即基于财务报告的内部控制。在鉴证方面，《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》与《企业内部控制审计指引》并存，目前前者比后者更受认同，但后者的推广只是时间问题。在过渡后，需要将标准统一在内部控制规范的体系内。

（三）披露内容大而全——重点突出风险

通过分析，我们发现，内部控制信息披露体现了规则导向，在内容上千篇一律。对于处于初创期和高速成长期的创业板公司来说，更应该体现内部控制的风险管理作用，因此，在自我评价报告中，应披露公司特有的市场、技术、经营等风险，并重点突出内部控制的风险评估、风险应对要素，以使投资者对公司风险及其应对一目了然，提高信息对决策的相关性。

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