香港上市步骤A-B-C

钮海津 赵瑞强 邓丽敏 郭冰峰 柴妍

巴克莱资本投资银行部董事TANG Misi谈香港上市

企业最重要的还是注重自己的发展。上市是一个水到渠成的过程，上市有什么好处呢？最大一个好处就是能够获得融资来源。大多数中小企业的融资来源是银行贷款，这对企业发展有各种各样的限制，而且一些企业也不一定能拿到。上市为这些公司提供了一种选择，从而摆脱了对银行的依赖。上市后，公司股份也有很好的流通性，很多企业创始人通过出售手里的股票拿到自己劳动成果的报答，之后就有了多元化的股东基础，公司估值会更高。公司的股份还可用于并购活动，如果要收购其他企业，上市公司就可以用股票并购，这样有很大灵活性。如果被其他收购或者进行企业并购的时候，有上市股票对企业估值就有一个参考价。绝大多数时候这个价格也是一个底价，因为还需要给予议价空间。

上市是一个长期的过程，最短需要半年作准备。如果一切顺利，具体的时间表将会是：准备上市时间是6个月，前面2个月准备英文表，之后是做聆讯，两个星期做一个评估演，再过两个星期做路演。和A股上市对比，香港上市6个月准备工作， A股是10至12个月，还有证监会批的过程，有些长达1.5年到2年。

从公司的角度来说，在准备上分成五个步骤比较清晰。在这一过程中，公司首要是做内部工作即企业重组。接下来就是准备上市的英文表，包括物业估值，法律文件，法律报告，审计报告，盈利预测，营运资金的预测。然后就是与联交所沟通，回答各种各样的提问，然后进行聆讯，取得上市资格。还要进行路演，对投资者的教育和国际路演及全球发售。每个步骤都有几个重点需要讲一下。

A：前期准备工作

在整个上市过程中，关键是公司内部作好准备。这需要对公司长期发展有一个战略。写招股书的时候需要有一个概念，重组的时候也很重要，譬如在重组的时候哪些业务放在公司主要业务范围内，另外方面就是要做一个审计和财务控制，因为最后做审计报告时间长短取决于财务记录的完整性。所以财务工作一定要聘请知名度很高的审计师。

从公司架构角度来讲，首先是选定注册地，律师会给好建议，简化股权结构，建立专业管理团队，要建立一个符合要求的董事会架构及员工股票计划。还有管理方的理顺等都需要考虑起来。最后就是法律或知识产权方面问题要理顺，没有登记就需要去登记，如果涉及到诉讼的一些问题能提前解决就提前解决。

重组有两个问题，一个是拿国家上市批文，尤其现在比较热门的EIE结构都需要多考虑，还有就是上市的规模，哪些子公司放在上市范畴内都需要清楚。

接下来就是中介机构的选择，承销团队、审计师、境外律师，境内律师，物业评估师必须到位，比较重要的是律师和承销团队。承销团队说起来比较复杂，银行给自己弄了很多名字，最主要的是全球协调委员会，是大管家，管所有事情，第二类就是联席牵头经办人，还有就是联席经办人。

B：上市文件准备工作

首先是撰写招股书。这是提供给投资者最主要的推介文件。一份好的招股书应该在推介的效果和信用披露充分性之间取得很好的平衡。推介书是一个关键文件，还有路演的资料，这是市场推介过程，所以写招股书的过程很重要。

招股书最关键的内容是竞争优势，这是对公司帮助最大的地方。因为同行知道投资人喜欢什么。比如，中国传动上市的时候，主要业务是做风车，因为风车业务热门，所以招股书写完之后，投资人已经被吸引去了。所以写招股书是一门艺术，而不是科学。

还有就是揭示风险因素，如果有风险因素就应该在招股书中把公司的风险因素披露出来。这不是说公司有很大的问题，而是让人知道公司有风险管理。

接下来就是就是实施尽职调查，包括是业务、财务及法律层面的调查。业务和财务成名都是承销商在做，手续非常烦琐。

C：申请工作

向联交所提交表格，并回答联交所提出的问题，等等。

D：进行路演和发行工作

路演之前有一个重要的目的就是估值，以吸引投资人的兴趣。这需要做一个财务模型，模型要切实可行。财务预测一般有三个，公司、承销商、分析师均要做，其中分析师的预测是最重要的预测。分析师的预测是基于公司和承销商预测基础上做的，最后定价是承销商决定的，一般有两种方法即可比公司分析和现金流折线分析。

第二阶段是全面上市推介。公司在上市之前必须做好所有准备工作。承销商要进行一个判断，这是一个分水岭：在这之前可以看到第一阶段最关键问题就是公司可靠性、管理模式、市场数据、宏观经济忧虑及近期波动。这样一般是反向路演，就是让投资者到公司参观。很多上市公司主动提出通过请各大专业机构专业分析师与公司管理层进行面对面会谈，以减少信息不对称对公司上市的影响，形成互动的良性关系。

这其实对上市帮助很大，可以营造公司估价的大涨，团队分析师也会早期参与，来帮助公司沟通一些关于定价的问题。接下来就是投资教育，这个时候，各承销商分析师与投资人进行会面，收集的信息用来进一步完善投资。

E：分析师对投资人的教育工作

分析师对投资人的教育工作就是一对一推荐，还有电话会议，网上沟通也是比较流行的，一般可以由两支团队吸引更多的投资者。

上市考虑的因素包括上市规模是多少，还有新股、旧股的出售比例，其实各种情况都有，这些有一些大项目的组织，一般来说愿意接受新股，不愿意接受旧股，这就需要看谁在卖，为什么卖，还有卖了有什么影响。有可能的话尽可能卖新股，在新股和旧股有两种状况，一种是基础发行理念，还有一种做法是全部是旧股，剩下的全部卖掉。

对于定价区间，公司和承销商会讨论得很激烈，大多数情况会通过分析师的估值区间，由分析师反馈而定，以确定最好的定价区间，保证有一定需求量。

总体来说，上市比较就是A股上市和与香港上市的比较，最主要是在审计、执行、定价方式上：香港上市的方式是路演过程定的，A股上市是由几家机构定的，可能没有那么科学，在境内上市审批比较麻烦。（摄影/SMEIF记者林卓军图片/沃特Coco Meng）