基于金融危机教训的我国信用评级机构监管政策选择

刘久彪　马广珺

内容提要：国外知名评级机构在美欧债务危机中的不良表现，我国评级行业社会公信力不足的事实，使得制定规范的信用评级监管政策成为摆在我国监管机构和学者面前的一个严峻课题。根据我国信用评级机构监管的现状，本文从市场准入监管、业务行为监管两个方面，探讨了对评级机构的业务条件、身份条件、市场退出机制、内部治理、信息披露、利益冲突防范、评级结果公布等进行规范的政策设计，将对我国评级行业的健康发展乃至整个金融体系的稳定繁荣具有十分重要的意义。

关键词：评级机构监管；市场准入；信息披露；利益冲突

中图分类号：F832.0

文献标识码：A

文章编号：1003-4161(2012)03-0089-03

世界各国对于信用评级市场的监管总体上可分为两类，一类是依靠同业竞争下的机构自律，监管机构只在市场机制失控时进行有限的干预，如美国、欧洲和日本等市场；另一类是监管机构一直对评级市场进行严密的主动监管，有权审批、审查、调查直至处罚被监管对象，多是评级机构、评级市场完全在政府大力推动下建立、发展起来的地区，如韩国。从评级监管的历史来看，行业自律模式一直在全球评级市场占据主导地位。但由于评级机构近年来特别是在美债危机、欧债危机中的不良表现，加之其在现代金融市场中越来越重要的作用，欧美国家监管机构已经或正在考虑对其评级机构和评级市场进行更严格的监管。

我国信用评级行业是伴随着债券市场发展而产生的，目前已经初步建立了较为完善的信用评级制度，评级机构的业务范围不断拓展，但评级行业总体上仍处于起步阶段，其赖以存在的资本市场发展尚不充分，投资者对评级结果的信赖和使用并不普遍，评级机构积累的经验和历史数据也很有限，自身行为也存在许多失范之处。因此，如何用法律规范、制约评级机构的行为，使其在发挥应有作用的同时维护投资者利益、保障金融体系稳定，成为摆在我国监管机构和学者面前的一个严峻课题。

一、我国信用评级机构监管现状

(一)机构自身实力积累不够，社会公信力严重不足

由于我国信用债券市场是在2005年后才取得较大发展，评级机构真正进行大规模债券评级不足6年时间，尚处于起步阶段，无论评级模型、评级技术都缺乏有效的积累，特别是数据库建设也比较滞后，目前历史数据的积累基本上处于非常初级的阶段，还未掌握核心技术、形成先进技术体系，自身实力积累不足，权威性不够，对处于社会、经济、金融结构变化较快背景下的国内外信用债券评级市场缺乏经验。

(二)监管法律法规不完善，难以有效约束评级执业行为

2006年，中国人民银行发布了《信用评级管理指导意见》，对评级机构的业务许可、工作制度、信用评级程序、利益冲突防范等做了较为详细的规定，但其仅作为规范银行间债券市场、信贷市场的评级行为的内部规范性文件，缺乏法律约束力；2007年，中国证监会发布了《证券市场资信评级业务管理暂行办法》，但其适用范围也仅限于评级机构在证券市场从事评级的执业行为。另外，《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《证券公司债券管理办法》等法律法规中都有关于评级机构行为监管的相关规定，但都十分零散，并无系统专门的法律进行规制。

(三)行政监管模式尚未成熟，市场监管行为难以统一

目前，根据评级活动涉及的行业，评级机构要接受人民银行、证监会、保监会、发改委等多个机构监管：从事证券市场评级业务由中国证监会管理、从事银行间债券市场和信贷市场评级业务由中国人民银行管理、从事招投标信用评级和企业债券发行评级业务等则由国务院发改委管理，这种多头监管造成了监管权力的混乱，监管领域重叠增加了监管和协调的成本，部分领域的监管缺位又导致市场监管出现盲区；并且由于各监管机构之间缺乏信息沟通和交流，导致不同部门制定的监管标准多样化，无法形成统一的资信评级机构行为规范，最终导致对评级机构的外部约束不足。直至2011年12月，国务院批准央行为信用评级行业的主管部门，但信用评级市场监管的统一仍需要多单位的协调和合作。

(四)市场准入退出机制缺失，评级结果公信力不足

与欧美评级市场相比，我国目前尚缺乏明确、统一的评级业务认可制度、有效的评级公司评价机制和完善的惩罚退出机制。行政许可法实施后，我国取消了信用评级行业的准入限制，评级机构按照商务服务业标准进行注册登记，没有统一的主管部门对其进行行业准入审查，导致了评级机构准入门槛低，人员素质良莠不齐；同时，监管机构不统一造成了业务资质的多头认可，加上缺乏评级机构资质认可条件的明确、统一规定，出台的评级机构的评级规范、部门规章都缺乏统一的法律依据，造成了市场参与者的无所适从，不利于提高信用评级机构的评级质量，也严重影响了评级机构的权威性和公信力。

二、信用评级市场准入的监管

评级机构的业务种类是多样的，有贷款企业评级、企业债券评级、上市公司评级、资产证券化评级、票据评级、金融机构评级等。在多元评级监管主体的体制下，以一家为主会同其他监管主体，充分研究协商下制定统一的监管标准，以法律或行政法规、规章颁布，各监管主体在各自管理范围内依照统一标准实施监管，即法规统一、多元监管的“1+X——1-X”模式，而首要的便是市场准入规则。

(一)市场准入的业务条件

市场准入的业务条件是指为进行评级活动，评级机构在资本、人员、组织结构、业务制度等方面所必须具备的基本条件。因为信用评级是一项专业性极强的活动，其每个环节都要求评级机构具有相应的资质能力，才能胜任评级工作。我国评级机构业务条件的限制主要体现在控制评级机构从事某领域评级的业务许可环节，如证监会发布的《证券市场资信评级业务管理暂行办法》要求申请证券评级业务许可的评级机构和从业人员应具备以下条件：(1)具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币2000万元；(2)具有符合规定的高级管理人员不少于3人，具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人，其中包括具有3年以上信用评级业务工作经验的评级从业人员不少于10人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3人；(3)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度；(4)具有完善的业务制度，包括信用等级划分及定义、评级标准、评级程序、评级委员会制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、信息保密制度、证券评级业务档案管理制度等；(5)最近5年未受到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形；(6)最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关，以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录；(7)中国证监会基于保护投资者、维护社会公共利益规定的其他条件。

(二)市场准入的身份条件

市场准入的身份条件是指作为一个法人组织，评级机构身份应符合的基本条件，具体来说主要是评级机构所属的国别。金融无国界，但背后的经济利益是有国界的，不同国家的评级机构会因为意识形态、政治博弈等非经济因素使评级受到影响，如我国的大公国际与美国三大评级公司对发达国家和发展中国家的主权信用做出的评级结果就大相径庭。

目前，中国四大评级机构有三家被外资控股，这意味着美国评级机构已经渗透到我国评级业，由于评级对象涉及能源、通讯甚至军工行业的骨干企业，其可以十分方便地获取我国的政务信息、国有骨干企业、国防工业和特种行业、乃至国家全面的经济、技术信息，从而掌握我国技术发展的动态和重大商业机密。根据中央财经领导小组办公室调查，美国评级机构一面将我国13家商业银行的信用等级评定为不具备投资价值的垃圾级，一面又高调肯定境外投资者参股我国银行，使其在谈判时压低价格，赚取不正当的高额利益。

为保护我国金融安全和国家利益，必须限制外资评级机构对我国金融市场的影响。而在WTO体系下，直接禁止外资机构进入是不可行的，也不利于我国评级行业发展。因此，可采取部分限制的方法，包括以下几点：(1)银监会发布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》规定，单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20％，对外资控制中资评级机构的限制可借鉴这种限制入股比例的办法执行；(2)明确限制外资评级机构参与涉及国家安全的领域，如大型国企、主要金融机构、国防工业等，其可以参与不涉及国家经济军事安全的评级业务。

(三)市场退出机制

为使评级机构在业务活动中能谨慎遵守评级法规，减少违法评级、恶意评级现象，保证评级行业的公信力，法律应完善评级机构的退出机制，对违规机构做出撤销或中止评级业务的处分。《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第33条规定，证券评级机构不再符合证券评级业务许可条件的，中国证监会派出机构应当责令限期整改，整改期间不得从事证券评级业务，期限届满仍不符合条件的，中国证监会依法撤销证券评级业务许可；《中国人民银行信用评级管理指导意见》第12点规定，对于信用评级机构不遵守评级程序、恶性竞争、评级诈骗、以级定价或以价定级等行为，中国人民银行将向社会公开披露，并中止违规机构在银行间债券市场和信贷市场信用评级业务。

三、信用评级机构业务行为的监管

(一)对评级机构内部治理的干预

在现代市场经济中，因为评级机构对金融市场的重要作用，外部需要对其内部治理进行强于普通工商企业的干预和监管，保证评级程序的公正，促进评级质量的提高，促使其在防范、管理风险方面发挥积极的作用。干预的主要形式是对评级机构的基本管理制度和业务制度进行必要的规定，如《证券市场资信评级业务管理暂行办法》规定，从事证券评级业务的评级机构应当建立回避制度、防火墙制度、避免利益冲突的人员考核和薪酬制度、合规性检查制度、评级委员会制度、复评制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、评级业务信息保密制度、评级业务档案管理制度、人员培训制度等，并对制度的具体内容作了相关规定。但从评级行业的整体监管来看，仍有两个问题：一是该办法仅适用于证监会管辖的证券评级业务，对评级机构从事的其他评级业务不具有约束力；二是该办法立法位阶较低，法律效力不强。不能对所有评级机构形成有效的法律监管。

因此，有必要制定更高层次的法律对评级机构的内部治理制度做出规定，主要内容应涉及：(1)对评级机构的基本管理制度和业务制度做出明确具体的规定；(2)评级机构设立前或从事某领域评级业务前，应将自身管理制度、业务制度的建立情况报监管部门备案；(3)明确监管部门的权力，即依法检查评级机构管理制度和业务制度执行实施情况的规定。

(二)评级机构的信息披露的监管

评级机构的信息披露是指，由于信息的不对称，为保护投资者利益，评级机构应在不违反保密义务和商业秘密前提下，向市场参与者提供评级资料，包括评级中所使用的模型、评级报告以及评级中所考虑的因素，以保证评级操作过程的公开透明性。特别是对于复杂的结构化产品，投资者认知有限，往往依赖评级结果进行投资决策。如果评级机构能加大信息披露力度，将涉及评级的众多资料在保护商业秘密前提下向市场公开披露，投资者就有条件基于这些资料对风险进行判断，减少对评级机构的依赖，即使评级结果丧失准确性也能有效降低投资者的风险。而2008美国次债危机中，大量新的衍生产品缺少历史违约数据，评级机构又采取了不公布其假设条件和有选择地从评级结果倒推设定历史条件的做法，使评级变成了暗箱操作，其中所隐含的风险被忽略、被低估，最终导致了经济形势逆转造成投资者出现巨额损失的情况。因此，次债危机后，对评级机构的信息披露加强监管被提上重要日程。

我国《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《中国人民银行信用评级管理指导意见》均对评级机构信息披露的监管有所涉及，但规定不统一，且缺乏系统性。为了提高评级的透明度，有必要对评级机构信息披露作出系统、全面的规定，应至少包括以下内容：(1)明确评级机构向市场参与者进行信息披露的义务；(2)披露内容应至少包括评级方法和程序、评级标识及意义、收费情况、评级结果与实际表现的对比等；(3)评级机构应向监管部门及时报告其经营状况、公司收入结构、财务会计报告、评级结果与实际表现的对比等信息。

(三)利益冲突的防范

利益冲突是指某人试图服务于多个不同利益时，可能以牺牲一个利益为代价满足另一个利益的情形。信用评级的利益冲突是指评级机构与客户之间的利益关联关系有可能影响信用评级的独立性和评级结果的客观性，而给投资者带来风险甚至损失。现行的评级收费模式是“发行人付款”，即发行人向评级机构提起评级请求，被接纳后就证券评级、信用增强服务等向评级机构付款。由于被评级者拥有选择评级机构的权利，往往趋向给予自己较高评级的机构；而评级机构为获得评级委托，提高市场占有率，有可能给予被评级者高于实际状况的评级，这就弱化了评级机构对发行人负面信息的尽职研究，因此需要对这种利益冲突在法规上予以防范和监管。

《中国人民银行信用评级管理指导意见》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》对评级机构利益冲突防范都集中在回避制度上，即不得向与本机构或评级人员有利益关系者进行评级，对评级机构收费模式导致的潜在利益冲突并没有加以规制，而这才是评级活动中最根本最重要的利益冲突。由于评级机构收费模式导致的利益冲突具有隐蔽性和内在性，监管法规应重在对客观制度的规范上，规范方法主要有以下三种：(1)采用直接控制方式，对一些明显的、严重的利益冲突情形做出明确的禁止或限制，如规定评级机构在何种利益冲突情形下不得提供评级服务，不得依据评级结果来确定费用高低，不得以评级结果为承诺来招揽业务；(2)采用间接控制方式，通过对评级机构内部治理的干预，促使评级机构自身对利益冲突进行防范和管控，如规定实际评级人员不得参与评级合同的谈判和签订环节，非评级人员不得干预影响评级人员的评级活动；(3)明确评级机构的信息披露义务，提高评级活动的透明度，减少利益冲突的生存空间，如向市场公布对某一证券产品进行评级收取的费用和评级机构收入的来源，让投资者能据此判断评级活动是否受到利益冲突的影响，进而自主鉴别评级结果是否公正可信。

(四)评级结果公布的管控

评级机构的作用主要是风险分析、警示，但在美债危机和欧债危机中，评级机构对评级的集中、大幅度下调，造成了投资者对所持债权的恐慌性抛售，而债务人由于融资成本急剧上升而再无翻身可能，客观上加速、扩大了金融危机。当然，根据对证券的预期调高或调低评级是评级机构的职能所在，评级机构其独立评级是其发挥作用的重要前提，禁止评级机构公布评级结果是不应当的，但有必要对结果公布的方式进行合理的管控，以保证金融市场的稳定。

实际上，评级机构是有能力防止评级结果大幅变动的。国家财政情况、公司运营情况的变动一般是一个循序渐进的过程，发生突然变故的可能性很小，如果评级机构能将评级活动看作一个持续的动态过程，将评级结果根据市场走向进行持续微调。就有可能将危机化解在萌芽阶段。因此，对评级机构评级结果公布的管控可包括：(1)规定评级机构应对被评级人资信状况进行动态审查，实时修改评级结果，使评级结果保持在微调状态；(2)若评级机构意图公布的评级结果会对市场造成巨大冲击，应先将评级结果和修改理由上报监管机构。

四、总结

当今世界经济体系中，信用评级行业作为金融市场的重要参与者，在降低交易风险、促进交易效率、节约交易成本方面起着不可替代的作用，对投资者、融资者、监管者都有着十分重要的意义。但美债危机、欧债危机中评级机构的不良表现也暴露出其自身存在的巨大问题，使得各国监管机构将对评级机构的监管提高到了空前的重视高度。目前，我国评级行业还处在起步发展阶段，对评级机构的监管法律虽有一定基础，但也存在许多不足。在这种情况下，借鉴国外监管的先进经验，完善我国的法律监管体系，对我国评级行业的健康发展乃至整个金融体系的稳定繁荣都具有重要意义。