并购审计风险及其防范

潘 峰

(北京交通大学经济管理学院，北京 100044)

并购审计风险及其防范

潘 峰

(北京交通大学经济管理学院，北京 100044)

并购在追求协同效应、追求市场势力、降低风险、获取目标公司优势资产等方面发挥着越来越重要的作用。但是，并购交易也充斥着各种风险。并购审计风险的产生源于并购业务的复杂性和风险性、并购过程中的信息不对称以及并购审计各利益主体间的多重博弈。并购审计风险的防范:加强并购审计理论研究科学防范并购审计风险;建立专门针对并购的审计实务操作规范;全面提高会计师事务所和审计人员的素质等。

并购;并购审计;审计风险;防范

作为一项以商务控制权为标的的交易，①张秋生:《并购学:一个基本理论框架》，北京:中国经济出版社2009年版。并购在追求协同效应、追求市场势力、降低风险、获取目标公司优势资产等方面发挥着越来越重要的作用。尽管并购对企业的发展有着非同寻常的意义，但是并购交易也充斥着各种风险。因此，如何甄别和防范并购交易过程中的风险就成为企业并购能否成功的关键，而有效的并购审计可以在企业并购过程中起到降低风险、提升价值的作用。

一、并购审计及其特点

按照并购审计实施主体划分，一般有外部并购审计和内部并购审计之分。外部并购审计以外部独立注册会计师为审计主体，内部并购审计以企业内部审计人员为审计主体。并购内部审计主要是企业内部审计机构和审计人员对企业自身的发展能力、财务能力、管理能力等进行的自我检查，目的是充分把握自身的优势和劣势，借以客观评价企业自身是否具备足够的并购能力。而通常所讲的并购审计主要是指外部审计，是指注册会计师在并购主体制定并购决策或签订并购协议后，核实资产和利润、确定并购价格而对目标企业所实施的综合性审计工作，包括以清查资产为核心的财务报表审计和对资产评估结果进行审计。企业并购审计在整个并购过程中，除执行传统的鉴证职能外，还能发现被并购企业潜在的风险，而使卖方在协议或契约上做出相应程序的承诺与保证;发现被并购企业的潜在价值，给并购方带来商业机遇，准确地计算出目标公司的价值，拟定出收购后整个企业的运营计划及运营政策，确保并购目标的达成。②任丽英:《企业并购中的审计风险及其防范》，《合作经济与科技》2009年第16期。

与一般的审计业务相比，并购审计具有这样一些特点:首先，并购审计的范围要更大一些。并购审计既包括传统报表的审计，也有资产评估结果的审计;其次，并购审计的跨度更大。与并购交易的过程相配比，审计过程包括了并购准备阶段的审计、并购实施阶段的审计以及并购整合阶段的审计;再次，并购审计中需要综合运用多种审计方法。除了传统审计中所常用的审阅、函询、观察、盘存、计算、分析性复核等方法外，鉴于并购业务的特殊性，还需要运用其他方法，如在对并购目标企业进行价值评估时需要运用多种价值评估方法，如收益现值法、市盈率法、重置成本法等;最后，与一般审计相比，并购审计增加了与企业并购活动相关的风险因素，而并购交易本身就伴随着较高的风险，由此决定了并购审计的高风险性以及相应的重大审计责任。此外，从并购审计的目标来看，一般审计是针对企业既往历史展开的，强调以财务报表为核心内容的企业历史信息的客观公正再现，而并购审计则强调对企业价值的真实反映，对企业价值的计算尽管是以当前的财务报表等信息为基础，但其基本视角是面向未来的。面向未来的视角意味着并购审计除了要出具一般的财务报表审计报告外，还要出具盈利预测报告、合并报表预测报告，而盈利预测暗含的潜在风险极高，尤其是在亏损上市公司的并购中存在着大量的盈余管理问题。如利用合并范围变更提升利润，选择有利于提升利润的合并方法，选择和变更收购方的会计处理方法等。①张新:《中国并购重组全析——理论实践和操作》，上海三联书店2004年版，第544－545页。

二、并购审计风险成因分析

降低企业并购过程中的审计风险，应当认识并购过程中审计风险产生的原因。本文认为，并购审计风险的产生源于并购业务的复杂性和风险性、并购过程中的信息不对称以及并购审计各利益主体间的多重博弈。

(一)并购业务的复杂性和风险性

并购业务自身的复杂性和风险性给并购审计带来风险。企业并购的种类较多，如战略性并购、财务性并购等，而且企业并购涉及面广，不仅涉及到并购方和目标方的利益，大的企业并购还会对地方政府利益、区域经济发展以及行业发展产生重大影响。尤其是随着国际市场的开放，跨国并购更是涉及不同国家的政治、法律、经济环境，其复杂性不言而喻，而复杂性往往伴随着风险性。并购风险是指由于并购失败、市场价值降低以及管理成本上升等给企业带来的损失，或指并购后企业市场价值遭到侵蚀的可能性。②Healy P，K．Palepu．and R．Ruback．Does corporate performance improve after mergers［J］．Journal of Financial Economics．1992，32(2):135 －182．并购风险一般包括:并购失败，即经过一系列运作之后，并购活动无法继续进行，从而使得前期运作变为沉没成本;企业并购后的盈利无法弥补并购所耗费的成本;并购后企业的管理无法适应经营需要，导致企业管理失效或失控。这些风险在实务中表现为目标方资产不实的风险、资金支付风险等。在并购的不同阶段审计的风险也有所不同，单从不同的并购阶段来看，并购准备阶段要重点分析并购环境以及对目标公司进行初步的调查，以便为商讨并购决策提供尽可能全面的材料和证据，这一阶段要重点防范与并购环境相关的审计风险和与实力评估相关的审计风险;而并购实施阶段的风险主要存在于目标方企业的价值评估、与并购会计处理方法相关的以及与出资方式相关的审计风险;并购整合阶段则要关注于人事、经营、财务、企业管理和文化相关的风险。总之，并购业务带来了一些日常审计不经常出现的事项和项目，需要运用大量非常规的技术和方法，要求在并购审计中考虑并购业务的复杂性和特殊性。

(二)并购过程中的信息不对称

完美市场经济的假设之一是信息的完美或信息的对称，即信息在不同主体间的分布是对称的，任何一方都掌握交易的信息，因此任何一方都不能靠独占某些方面的信息而获益。然而，信息完美只是一个美好的假设，由于获取信息成本等原因的存在，信息不对称是一种常见的现象。信息在交易的不同主体间的分布，使得不同交易主体可能由于获取信息的不充分而使得交易受阻或花费更高的成本甚至交易失败。

并购审计过程中的信息不对称主要是指审计人员在对目标方企业进行调查时，未能全面了解目标方信息而对审计质量造成的重大影响。对于一个陌生的企业，对于其经营范围、发展历程等基本情况，我们可以通过各种历史资料来进行大致地了解。但是，对于其内部控制与管理、市场占有率、潜在诉讼、或有风险等情况却很难在短时间内有细致地把握。而对于并购交易而言，由于其属于金额或性质异常而不经常发生的非常规交易，目标方的管理层有很大的动机更多地介入到会计处理、数据收集和处理涉及更多的人工成份、复杂的计算或会计处理方法，这将进一步加剧信息不对称的程度。加之非常规交易的性质可能使审计人员难以对由此产生的风险实施有效地控制。因此，与并购交易相关的这些特殊的风险可能导致更高程度的重大错报风险。

(三)并购审计中的多重博弈关系

由于并购过程中涉及的主体和范围较为广泛，因此不同主体间存在着复杂的多重博弈关系。各主体都为最大化的获取自身利益而相互斡旋和博弈，从而影响了会计师事务所和审计人员的工作质量。从并购业务最直接的两方来看，并购方和目标方企业都会积极争取并购效益的最大化，在并购价格的确定、并购支付方式、人员整合等方面充分博弈，由此对审计人员也形成博弈、提出挑战。审计人员既要保证审计的质量，又要兼顾并购方和目标方的利益，提出合适的方案促成双方的合作。同样，并购业务的中介机构之间也存在着博弈的关系。投资银行、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构间既存在合作的关系，因为都受托于并购企业，又存在着利益上的竞争关系。不同的中介机构在投资倾向上有很大的不同，投资银行较为激进，而律师事务所和会计师事务所偏向保守，倾向的不同易造成双方在利益上的冲突。从企业并购交易惯例来看，并购业务的各个阶段都离不开中介机构的参与，包括投资银行、会计师、律师、财务顾问在内的中介机构形成了一条分工明确、利益共享的利益链，这无疑对审计的独立性会产生极大威胁。此外，我国企业并购有很大一部分是政府主导的并购行为，企业并购难免存在较多的行政干预因素，而且审计过程中的主体博弈关系、政府管制、市场监督等也会受到政府直接参与并购行为的影响，而这些因素无疑都将影响审计人员的工作和独立性，在某种程度上加剧了审计风险。

三、并购审计风险的防范

(一)加强并购审计理论研究科学防范并购审计风险

并购审计是一项理论和实践相互支撑、密切结合的学科。从已有的文献看，对并购审计的相关研究较少，为更好地指导并购审计的实践，需要进一步加强审计理论的研究，构建科学的并购审计风控模型。本文认为，并购审计的风险防控应引入影响企业并购审计的风险因子，遵循自上而下的逻辑结构构建并购审计风险模型。并购审计风险模型是审计目标、审计范围和审计方法等要素的组合，贯穿于整个并购审计过程。它定义了分配审计资源、控制审计风险和规划审计程序、收集审计证据和形成审计结论等问题。基于现代风险导向的审计模型引入了“重大错报风险”，将会计报表错报风险与企业经营风险紧密地结合起来，从源头上分析和发现会计报表错报，有利于更好的控制审计风险。此外，会计师事务所在加强实务操作的同时，也应加强理论层面的研究，根据已有的并购审计业务，总结经验教训，尝试性的构建针对并购业务的审计模型，从而有助于审计人员识别和评估并购过程中的战略和经营风险，判断高风险并购审计领域，确立审计重点和目标，合理分配审计资源，有效控制审计风险并达到期望水平。

(二)建立专门针对并购的审计实务操作规范

审计实务操作规范是审计人员在审计工作过程中的依据。2006年2月财政部颁布了39项企业会计准则和48项注册会计师审计准则，提出了现代风险导向的核心准则。但是，专门针对并购的审计准则并不明确。本文认为，对并购审计业务的实务操作规范应包括以下两方面的内容:一是相关法律法规的制定和完善。截至目前，我国还没有专门针对并购审计的法律法规，因此应通过法律法规的形式规范并购审计行为的相关准则，对并购审计各方参与主体的法律地位予以确认，同时结合并购不同阶段的审计特点给予操作规范上的指导;二是企业并购审计准则的制定。我国已建立了以基本准则和具体准则为主体的审计准则体系，但对并购审计的具体准则尚未制定，这导致了审计人员在从事并购审计工作中，遇到与一般审计业务不同的工作内容时，缺乏具体准则的指导和参考，影响了工作效率。因此，应当尽快制定具体的并购审计的实务操作规范以及具体的审计准则，从而使审计人员有法可依，降低审计风险。

(三)全面提高会计师事务所和审计人员的素质

并购审计的复杂性和高风险性要求会计师事务所和审计人员要有更高的素质，这不仅是审计市场的要求，也是审计职业的要求。因此，对企业并购活动进行审计的审计人员除了要具备一般审计人员的基本素质外，还应加强企业并购知识的学习，对并购活动的类型、过程、程序等要了然于胸，同时要掌握一些管理学的知识，如人力资源管理、战略管理等。只有同时具备了审计知识和企业并购知识，审计人员才能胜任和完成并购审计工作。本文认为，有必要在全国范围内由行业协会牵头，着手培养针对并购审计业务的复合型审计人才。对复合型审计人才的培养，不仅要教授其会计、审计的系统性知识和操作性实务，更应注重并购专业化知识的传授，并引导其关注对法律环境、经济环境、政治环境的判断和把握。自身业务素质的提高更容易使得审计人员在错综复杂的并购审计业务中理清头绪、降低信息不对称所带来的风险。另外，与一般审计相比，并购审计需要对并购后的盈利预测进行审计，而这要求审计人员要较全面地掌握有关并购的会计处理方法，了解不同处理方法对企业利润的影响，避免企业相关人员利用会计处理方法进行利润操纵。

在会计师事务所方面，为了应对并购审计业务的开展，除对审计人员加强培训外，还应根据市场需求结合自身能力设立专门的并购审计部门或组织专门的并购团队，设置相应的研究部门，以便提供全方位的服务。如德勤会计师事务所(DTT)早在2006年就宣布成立并购整合服务团队，以适应中国并购市场的飞速发展，为即将到来的大量的企业并购业务提供积极而有效的服务。

F270

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1003－4145［2012］03－0112－03

2011－11－21

潘 峰，男，北京交通大学经济管理学院博士研究生，华普天健会计师事务所副主任会计师。

(责任编辑:栾晓平E－mail:luanxiaoping@163．com)