组织产权交易策划工作的要点

■ 李锋

（西部产权交易所，陕西西安710061）

组织产权交易策划工作的要点

■ 李锋

（西部产权交易所，陕西西安710061）

从全国各地产权交易机构工作经验和经典案例看出，项目成功交易固然与项目本身的优越条件、交易平台的发现能力有关，更与产权交易从业人员的策划能力有着直接关系。产权交易策划工作不仅影响到项目交易本身的成功与否，而且关系到产权交易市场的服务能力和长远发展问题。

1 正确理解产权交易目的，准确把握产权交易时机

对于一个公司或个人，产权交易并不是一件经常发生的事情。产权交易的发生，往往是转让方通过利用所持有的产权进行交易以实现转让方意图。从一般的产权交易行为来分析，转让方进行产权交易的目的主要有：一是将持有的产权转化为货币，满足对现金的需要；二是实现从某个行业或公司中退出，满足投资转型的需要；三是因合作出现分歧，满足个人发展的需要；四是实现优势互补，满足公司做大做强的需要；五是着眼解决公司发展困难，满足对资金和技术的需要；六是改善公司经营体制和环境，满足公司可持续发展的需要等。产权交易是一种市场行为，自然受市场经济宏观政策、市场供给与需求量、信息扩散程度、投资环境、生产销售成本，以及当地消费水平、思想观念等诸多因素影响，同样一个产权项目，选择不同的交易时机对交易的效果影响很大。如2007年5月15日西部产权交易所完成的西部证券股份有限公司7726132股股权转让项目，交易结果比评估价高出1505万元，增值率高达84.8%，一个重要因素是2007年上半年我国股票市场持续走好，西部证券是一个有上市潜力和发展前景的公司，自然吸引了多家投资者关注，从而达到了较大增值效果；2012年5月，西部产权交易所推出了某公司7套住宅房屋出售信息，由于受房地产政策及市场观望态度的影响，该7套住宅曾两次降价仍很难达成交易，而在同一地段、同一小区相同品质的住宅，2009年的出售价格比2012年高出每平方米约800元，可见交易时机对交易结果的巨大影响。作为组织产权交易的从业者，在帮助公司选择产权交易的时机方面，不仅要看市场背景是否有利于项目交易，同时也要注意分析标的本身发展情况是否有利于产权交易。2005年2月28日，天津狗不理包子饮食（集团）公司整体退出实现了10600万元的成功竞价，在全国产权市场引发了对品牌无形资产价值的大讨论，一个百年老字号，为什么要在经营最好的时候卖掉？有专家曾讲，“再好的苹果，烂了也卖不出好价钱；再好的品牌，公司不行了，其影响力也会减弱，所以要将拍卖这种手段用在最恰当的时机。很多老字号公司经营好的时候，没有掌握资本运营的时机，在市场竞争中落后了，才想起要转让。如北京王麻子剪刀虽然过去很知名，但经营到现在资不抵债了，品牌还能有价值吗？”所以，选择适宜的转让时机是策划项目成功交易的重要内容。

2 熟知股权比例大小对公司治理和交易价格的影响

《公司法》规定了利用表决权股东数量来行使对公司管理权力的分配，如“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议”。“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”。“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。这些规章制度是公司治理的基本依据，也是股东权益的重要组成部分，可见股东拥有公司股权比例大小，不仅是持有公司财富的象征，也是股东行使对公司治理权力大小的象征。在产权交易价值衡量方面，评估公司通常依据公司净资产总额和股东所持公司股权比例，两者相乘代表了股东拥有的公司资产价值。但产权交易是市场行为，投资者在确定项目投资价值时，不仅要考虑项目本身资产价值，还要分析项目在标的公司中股权所占比例情况等，综合考虑项目资产价值和股权权益大小对标的公司治理的影响程度，才是投资者对项目价值的定位。同一项目交易，股权比例在10%、20%、1/3、50%、2/3和100%附近时，其成交价变化通常受股权比例影响较大。产权界著名的“雪津啤酒神话故事”，之所以能够从净资产5亿多元增值到58亿多元，增值率高达1060%，一个重要原因就是巧妙的策划了股权捆绑式转让，实现了参股权（39.48%）卖出控股（100%）价。策划的要点就是约定在本次国有股权（39.48%）转让后一定期限内分阶段将其余非国有股权以同样的价格和条件转让给本次国有股权的受让者。这种策划方案激发了国内外啤酒巨头的参与热情，提高了项目竞价率和增值率，被全国产权界公认为经典的“神话故事”。2011年3月4日，金堆城西色（加拿大）有限公司30%增资项目通过西部产权交易所完成，在设计项目股权结构方面智慧地将30%标的划分为12%、7%、6%和5%四个标段，既达到了融资方在标的公司股权地位不改变，同时吸引战略投资与财务投资完成公司多元化治理目的，又满足了吸引战略投资伙伴加盟促进公司产业优势互补，解决了因融资额较大（约人民币7.42亿元）投资方资金困难等问题，还通过在7%标段实现竞价，按照同股同价的交易原则，实现了比原计划融资额（评估值）增加约7409万元的交易结果，可见策划交易股权比例大小对产权交易活动有着重要影响。

3 依据标的现状与发展趋势，科学地选择好交易方式

产权交易方式一般有协议转让和公开竞价两种。协议转让包括省级以上国资委按照国家有关政策批准的协议转让和进场交易只产生一个符合条件的意向受让方时，按照挂牌价与买方报价孰高原则直接签约的交易方式。公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价模式。近年来，全国各地产权交易机构不断提升网络技术平台功能，结合产权交易项目多样性需求，完善创新了多种竞价交易模式，如一次报价、多次报价、限次报价、双向报价、开放报价、调价报价、延时报价、延期报价、份额报价、协商报价、团购报价、整体报价和反向报价等。不同的交易模式适用于不同的交易标的，究竟使用哪一种交易模式好呢？这主要取决于转让方交易目的和标的现状与发展趋势。如资产包中含多个标的物适合选用整体报价模式，竞价人心理价位存在明显差异时适合选用限次报价模式，对受让方资质、商业信誉、经营情况、管理能力等有要求时适合选用招投标模式。2012年3月9日西部产权交易所对一组二手家具、电器和厨具等实物资产进行交易，根据项目特点采用了双向报价模式，四个意向受让人报价分别是38800元、35800元、37500元和37888元，成交价比转让方报价高出8800元。此外，“雪津啤酒神话故事”另一神奇就是首创了“两轮公开竞价”的转让模式，有效地解决了竞买人恶意竞争和实现价值最大发现目的。和民间私下交易相比，交易机构具备交易方式的多样性、高效性与结合项目情况专业策划交易模式的能力，这也是吸引民营公司主动进场交易的重要因素。

4 着眼有利于实现公司发展战略设置交易受让条件

《企业国有产权交易操作规则》规定“转让方可以根据标的企业实际情况，合理设置受让方资格条件。受让方资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容”。受让条件是一把双刃剑，规定的越具体可能对标的公司后续发展越有利，相反，符合受让条件的投资人相对较少。在实践中，转让方往往忽视设置受让条件，导致产权交易结果与交易目的存在较大偏差。产权交易从业者可利用专业经验和知识帮助转让方合理策划并设置受让条件，一方面要准确理解产权交易目的，帮助标的公司通过产权重组实现优势互补；另一方面要排除明显指向性或违反公平竞争的条款内容，扩大受让对象范围，协助转让方在更多符合条件的意向受让者之中，择优选择受让方，实现共赢目的。还可结合交易方式的选择，围绕产权交易目的要求，对受让条件项目和内容进行权重分配，制定量化考核标准，使受让条件便于理解和操作执行。受让条件中关于交易价款支付方式和交易保证金的设置，是促进项目成功交易的重要内容，组织产权交易时要注意对受让条件设置的灵活运用。

5 挖掘项目亮点开展项目推介与组织交易洽谈工作

项目推介与组织洽谈是产权交易的重要工作内容。在推介工作中，一方面要注意全面客观真实地反映项目情况，尽可能地将影响项目价值的因素进行客观分析，使投资人对项目情况和价值有一个全面的了解和认识；另一方面要注意推介渠道的灵活运用和重点推介对象选择。现阶段，仅靠个人或自身平台建设的投资资源是有限的，在互联网高度发达和全国产权交易市场联盟不断发展的情况下，要善于运用全国各地的产权交易网站推介项目信息，要善于和全国各地的产权交易机构开展业务合作，善于在全国产权交易大市场背景下利用各方力量促进项目成功交易，这既是一种思想理念，也是策划项目推介工作的有效方法。在策划组织洽谈工作时，一是要做好沟通和准备工作。如西部产权交易所在组织鸿信物业公司100%股权转让对接洽谈时，意向受让方就项目情况提出了很多问题，交易所通过整理完善，协调转让方就投资者关心的5个方面18个问题进行了书面答复，并视为转让方做出的承诺，有效地化解了投资者疑虑，为项目增值奠定了基础；二是要注意展示良好的合作态度和素质。产权交易不仅是资合，而且要人和。良好的合作态度与素质是合作洽谈的重要考察内容，特别是与公司主要负责人之间的交流效果，对项目交易是否成功有着重要影响；三是要把交易洽谈当成完善交易方案的一个过程对待。站在投资者角度对转让标的提出问题，其实是对转让方案最好的完善建议。认真开展与投资者的交易洽谈工作，不仅有利于项目成功交易，而且有利于公司的长远发展。

6 精心组织项目交易实施与产权交易合同签署工作

组织交易实施和签署交易合同是产权交易工作的关键环节，由于这个阶段的具体工作比较多，涉及的内容和对象较为复杂，工作中容易出现粗心大意和组织策划不周密等问题，因细节失败而影响交易失败或问题发生的案例很多。工作时，一是要注意协调，按计划组织产权交易活动正常开展，防止出现不守时、不知情和因其他事件影响交易活动正常开展等问题发生；二是要将信息保密作为一项重要工作内容用心策划安排，克服因重视不够和组织不严密，造成竞买人相互串通恶意竞价等问题发生；三是要做好合同等重要文件的审核和产权交易手续资料的办理工作，做到计划周密，专人责任；四是要重视做好交易资金结算和资产移交的监督与协调工作，要结合对违约保证金的设置与管理，积极稳妥地协调交易双方办理好后续交接事项，防止出现因违约而引发的交易纠纷等。■