江西省开展股权质押融资登记的探索

■ 江西省产权交易所

（江西省产权交易所，江西南昌330077）

江西省开展股权质押融资登记的探索

■ 江西省产权交易所

（江西省产权交易所，江西南昌330077）

国务院《关于进一步促进中小企业发展的若干意见》提出，要采取积极培育和规范发展产权市场，为中小企业产权和股权交易提供服务等多种措施，进一步拓宽中小企业融资渠道。产权市场作为我国新兴资本市场，责无旁贷地承担着支持中小企业融资发展的历史重任。2005年以来，江西省产权交易所在省政府有关部门支持下，努力探索非上市公司股权质押融资登记业务，在支持中小企业发展中取得了可喜的成绩。至2011年底，江西产交所已托管登记企业73家，托管登记股权54.52亿；办理股权质押登记160宗，质押股权41.57亿，质押融资90.08亿元。

1 建立股权托管登记和股权质押登记平台

1.1 前瞻性地建立股权托管登记平台

2004年底，江西产交所就开始筹划建立非上市公司股权托管登记平台。当时，大量国有企业产权交易后，都转变为股份公司或有限责任公司，这些公司的股权也有流转的需求。我们认为，开展股权托管登记，推动非上市公司股权转让，为中小企业发展服务，是在产权市场基础上建设地方区域资本市场的最佳切入点。

2004年12月15日，江西省企业上市工作领导小组根据中国证监会《关于未上市股份公司股票托管问题的意见》中提出的“未上市公司股份托管问题，成因复杂，涉及面广，清理规范工作应主要由地方政府负责”的要求，颁发了《关于对非上市股份有限公司股权实行集中托管的通知》。2005年5月31日，江西省发改委、工商局和国资委联合颁发《江西省非上市股份有限公司股权托管试行意见》。两份文件确定了江西非上市公司股权托管登记的制度安排：第一，江西省产权交易所是全省非上市公司股权托管登记专业机构；第二，江西省产权交易所托管登记全省非上市公司股权，包括非上市股份有限公司的股权（含国家股、法人股、自然人股）、有限责任公司的股权、股份合作制企业的股权及依法可办理托管登记的其他股权或相关权益；第三，规范做好初始登记、变更登记，并为托管企业提供查询挂失、质押冻结、变更过户、分红派息和信息发布等服务。

根据省政府文件要求，江西产交所于2005年6月设立股权托管部，创建股权托管登记网站，启动股权托管登记软件系统，正式搭建股权托管登记和股权质押登记平台。

1.2 努力做好股权托管登记基础工作

在探索股权质押登记业务中，江西产交所坚持从三个方面做好股权托管登记工作，为规范股权质押融资提供坚实的基础。

一是做好初始登记。在对企业股权初始登记前，江西产交所按规定要求委托人提供《公司章程》、《企业法人营业执照》、《股东名册》、《财务报表》及法定代表人身份证复印件等法律文件。初始登记后，向被托管公司出具正式的《股东名册》，向全体股东出具《股权托管卡》，并将各类原始材料记入电子簿记系统。对存在股权不清晰等问题的，不予办理。2007年底，为维护股东权益，曾与一家存在不规范行为的公司解除了托管登记协议，并向社会公示。

二是做好变更登记。江西产交所在为托管登记企业股东的股权转让、股权置换、增资减资、债权转股权、遗产继承、财产分割、赠与和司法机关强制执行等股权变更登记中，都要通过电子簿记系统查实股东名册、持股数量，核实股东合法持有的股权，审核要求变更登记股东的合法身份和有关法律文书。经审核无误后，办理股权变更登记手续，向变更后的股东出具《股权托管卡》，将变更资料记入电子簿记系统，并向所在公司通报股东变更情况。

三是为托管企业提供配套服务。江西产交所坚持为托管企业提供查询挂失、质押冻结、变更过户、分红派息和信息发布等服务，还为企业提供财务管理等咨询服务，帮助企业改善管理。发现企业有股东变动异常情况时，会及时向公司提出警示。

至2011年底，江西产交所托管登记企业73家，总股本54.52亿股，股东11277户，办理挂失登记24宗，变更登记249宗，非交易过户3.46亿股。2008年四季度至2009年一季度，集中人力物力，连续奋战近半年，为南昌银行23.82亿股权办理股权初始登记，为公司股东开展资本运营提供了便利条件。2011年5月，又为南昌银行万余名股东分派红利2.3亿。

1.3 建立股权质押信息公示系统

江西产交所的托管登记系统，不但登记公司的发起人股东，而且登记全体非发起人股东，通过计算机系统簿记全部股权的变更情况，特别是出质和灭失情况，做到了股东股权的真实性和完整性记录。为体现公信力，还在托管登记网站及时发布企业股权托管登记和质押登记公告，同时在省级经济类报纸上发布股权托管登记和质押登记公告，向全社会公示，建立起股权质押信息公示系统。这样的信息公示系统，既方便质权人查询，做好尽职调查，有效评估股权价值，防止虚假质押和重复质押，又方便出质人对比市场价格争取合适的融资额度。因此，该股权托管登记平台具有实现供需双方信息对称、提高资金配置效率的效果，是全省开展股权质押活动的信用基础。

江西的实践说明，只有统一的股权托管登记机构，才具备规范股权托管登记和股权质押登记的条件，才有利于政府相关部门的监管，才有利于维护广大股东和金融机构的合法权益，才具有防范股权质押市场风险的能力。

2 突破股权质押登记制度障碍

2006年7月，江西省工商局下发了《关于非上市股份有限公司股权托管有关问题的通知》，要求各市区工商局积极支持江西省产权交易所开展股权质押融资登记工作，这为江西产交所开展非上市公司股权质押融资业务打开了突破口。2006年开始，在省发改委、工商局、国资委的大力支持下，江西产交所积极探索股权质押等融资登记业务，为一大批中小企业解决了融资难的问题。南昌市万华生化药业有限公司是一家以生产制药添加剂为主的高科技公司，公司注册资金1000万元。为扩大生产规模，公司向银行贷款，但由于没有实物资产作抵押，一直没有办成。2007年2月，江西产交所为该公司第一大股东的90%股权办理质押登记，向创投公司融资500万元人民币，开创江西产交所高科技企业融资先河，一年后公司作为全省首批重点扶持的高新技术企业获得了政府500万元的拨款，从此步入良性发展快车道。2008年6月，江西产交所还为昌九城际铁路集团1亿元股本办理了质押贷款登记手续，成功在银行融资1亿元。至2008年10月，江西产交所办理了21件股权质押登记业务，融资9.7亿元。没有发生法律纠纷，做到了政府满意、企业高兴、银行放心。

2008年10月1日起，国家工商总局《工商行政管理机关股权出质登记办法》正式施行，江西产交所的股权质押登记工作遇到了制度障碍，几乎陷于停顿。为继续开展股权质押融资登记业务，江西产交所与省金融办、工商局、人行南昌中心支行等部门进行积极沟通，寻找正确处理工商部门设立登记和产权市场完整性登记的对接途径。在省工商局和人民银行南昌中心支行召开的几次座谈会，江西产交所在出质企业和贷款机构的配合下，以大量的案例向参加会议的有关部门负责人说明：由于工商行政管理部门只对股份公司的发起人股东进行登记，并不全面登记数量众多的非发起人股东，因此工商行政管理部门在对股份公司非发起人股权质押进行设立登记时，并不对质押股权的合法性和真实性负责。江西产交所作为专司股权托管登记的专业机构，依法对全体股东的股权进行托管登记，依法保管全体股东名册，在此基础上进行的质押登记属于真实性和完整性的登记，是对工商行政管理部门办理股权质押业务的完善和补充，是股权质押业务从工商行政管理部门向专业市场的功能延伸。因此，在股权质押融资中，二者可以形成相辅相成、前后衔接的规范服务程序。经过反复座谈讨论，使有关部门和社会各界对工商机关设立登记和产权市场专业机构完整性登记的衔接机制形成了共识。

省金融办、工商局、人行南昌中心支行在广泛调查研究的基础上，于2009年6月5日联合印发《江西省股权质押融资指导意见》（以下简称《指导意见》），突破了股权质押登记制度障碍。《指导意见》规定，非上市股份公司（含有限责任公司）股权质押融资，必须在股权托管登记专业机构办理股权托管登记和股权质押登记，为江西产交所开展股权质押登记业务提供了制度保障。

3 认真履行股权质押登记职能

3.1 认真界定质押融资股权的范围

为防范股权质押融资风险，江西产交所按照《指导意见》规定，认真界定质押融资股权的范围，坚持不为五类股权办理质押融资登记：一是已办理出质登记的股权；二是公司章程规定不得转让或者不得出质的股权；三是未按《公司法》规定实际缴付出资的股权；四是已经被人民法院冻结的股权；五是法律法规规定的不得出质的其他情形。《指导意见》同时规定，以外商投资公司的股权出质的，应当经原公司审批机关批准。以国有股权出质的，须符合江西省有关国有股权质押规定的要求。

3.2 规范做好股权质押融资登记八项工作

《指导意见》规定，必须按规范程序办理股权质押登记。江西产交所在出质人、质权人、出质设立登记机关办理股权质押融资业务流程中，认真做好八项相关工作：一是提供股权托管登记凭证。在出质人提交股权质押融资书面申请时，提供非上市股份有限公司和有限责任公司出质股权的托管登记凭证。二是出具《股权质押告知函》。在双方签订合同后，为出质股权企业在工商行政管理部门办理股权出质设立登记出具《股权质押告知函》。三是办理冻结手续。在出质人在工商行政管理部门办理出质设立登记后，为出质股权办理冻结手续。四是出具《股权质押变更告知函》。为工商行政管理部门办理股权出质变更登记，出具《股权质押变更告知函》。五是出具《股权质押注销告知函》。为工商行政管理部门办理股权出质注销登记，出具《股权质押注销告知函》。六是出具《股权质押撤销告知函》。为工商行政管理部门办理股权出质撤销登记，出具《股权质押撤销告知函》，并办理出质股权冻结撤销手续。七是保全出质股权。在公司股权出质期间，未经质权人书面同意，一律不办理出质股权的转让、过户等处置手续，保全出质股权，维护股权质押当事人的合法权益。八是发挥专业平台作用。做好市场价值评价、动态跟踪监测和股权交易变现等专业配套服务，并将在条件具备时，与银行业监管机构、银行业金融机构建立股权质押登记信息共享系统。

4 拓展股权质押融资登记业务

江西产交所是股权质押融资公信力的第三方。《指导意见》颁发以后，作为促成出质人和质权人成功合作的“红娘”，江西产交所努力创新工作方法，拓展企业股权质押融资登记业务。

4.1 托管优质股权，发挥示范带动作用

2009年，江西产交所托管登记了南昌银行23.82亿股权。这家企业的优质股权，成为金融机构最受欢迎的出质标的。2009年以来，很多南昌银行股东顺利进行了股权质押融资。其中24家法人股东质押融资57宗，质押股权13.12亿股，融资39.53亿元，6家自然人股东质押融资9宗，质押股权435.95万股，融资1246.45万元，充分体现了优质股权的示范带动作用。

4.2 争取金融机构支持，扩大股权质押范围

《指导意见》颁发以来，江西产交所主动向金融机构宣传通过产权市场质押登记具有防范风险等积极意义，得到了金融机构的支持。现在，不仅与兴业、招行、浦发、中信等银行建立了股权质押融资业务合作关系，而且还与工、农、中、建四大国有银行形成了合作机制。九江银行于2010年4月印发《关于规范非上市公司股权托管及质押登记手续的补充通知》，规定企业在其下属机构办理股权质押贷款，应先到江西产交所办理股权托管登记及质押登记。2010年至2011年，九江银行发放股权质押贷款25宗，质押股权2.97亿股，贷款额达到18.75亿元，占到全省同期质押融资额的29.48%。

现在，越来越多的金融机构在办理企业股权质押业务时，要求企业先到江西产交所办理股权托管登记，对股权的真实性和完整性进行审核后，再办理质押贷款。金融机构的主动支持，对扩大江西产交所质押融资业务起到了积极的促进作用。

4.3 多种途径拓展质押融资业务

《指导意见》颁发以来，江西产交所还通过多种途径开拓股权质押融资登记业务。一是继续做好企业和银行之间的股权质押登记业务；二是开拓企业与专业投资机构之间的股权质押登记业务；三是探索企业与企业等法人间的股权质押登记业务；四是试点企业与自然人的股权质押登记业务；五是试行自然人与自然人的股权质押登记融资；六是探索非法人机构出资额质押登记业务；七是联合私募股权基金为企业融资；八是争取为出质股权提供变现服务，为金融机构防范贷款风险提供新的手段。2009年6月，为南昌巴士在线传媒9849.45万股权成功融资1.7亿元。

2010年6月，为南昌理工学院股东以出资额质押融资5000万元；2010年11月，为江苏省海澜集团4600万股权在江苏办理质押融资2亿元；2010年12月，为江西长河新电池公司5000万股权办理质押登记，融资600万元，还带动私募基金跟投4500万元；2011年2月，为深圳市诚坤投资有限公司6020.6万股权成功融资2.85亿元；2011年3月，为吴江市民益纺织有限公司办理质押登记2173.6万股权，融资2亿元；2011年6月，为浙江华瑞集团有限公司3700万股权在浙江办理质押融资1.04亿元。

自《指导意见》颁发以来，江西产交所新增股权质押登记122宗，质押股权27.78亿股，融资74.51亿元，占历年融资总额的82.7%。其中企业向金融机构质押融资71宗，占58.19%；企业向企业质押融资30宗，占24.59%；自然人股东向法人机构质押融资14宗，占11.47%。这项工作受到江西省政府的多次表扬。

5 产权市场开展股权质押登记的积极意义

江西产交所开展股权质押登记业务，对发挥产权市场资源优化配置功能，促进中小企业融资发展具有重要积极意义。

5.1 有利于杜绝重复质押和虚假质押

江西产交所不但托管登记企业的发起人股东，而且登记全体非发起人股东，并通过计算机系统及时办理全部股权的变更情况，通过系统的程序功能确保股权质押的合法性，可以为股权质押当事人提供质押股权登记凭证，比股权登记存放在出质人自己手中相比要安全得多，也比股权单纯在工商部门设立质押要全面得多。而且股权托管登记专业机构是不涉及质押双方利益的市场中介，能自觉维护股权质押当事人利益，及时发现出质股权的瑕疵，有利于杜绝重复质押和虚假质押，减少股权融资的风险。

5.2 有利于合理确定融资金额

托管登记的股权都要向全社会公示，充分体现了市场中介的社会公信力，有效解决了资金需求双方信息的不对称的问题。一方面可以帮助贷款人降低尽职调查成本，提高工作效率；另一方面贷款人可借助托管登记平台的信息披露等功能，对出质股权的价值进行市场评估，解决股权价值评估难的问题，有利于合理确定融资金额。

5.3 有利于提高质押融资成功率

江西产交所作为具有社会公信力第三方，将发挥前期调查、清晰股权、依法保管股东名册、信息披露、股权保全等方面的功能，维护出质人和质权人的合法权益，保障市场公开公平公正。江西产交所股权登记平台具有政府背景和市场化服务功能，而且已经成为托管登记企业的“娘家”，是质押双方当事人谈判和交流的理想场所，可以增进出质人与质权人之间的了解和信任，有利于提高质押融资成功率。

5.4 有利于出质股权变现

江西省股权交易所已注册成立，如果出质人无法履行偿债责任，质权人可以通过江西股交所依法变现出质标的股权。而且江西具有与京、津、沪等全国近30家省级产权交易机构项目联网发布、信息共享、交易合作的优势，还能协助质权人在更大范围内变现股权，实现收益最大化，最大限度地保障质权人权益。

5.5 有利于建设区域资本市场

成熟的资本市场有三项核心功能：一是投融资功能，二是资源配置功能，三是风险定价功能。产权市场不仅是企业国有产权有序流转的市场平台，也是各类产权资源优化配置的市场平台，是与证券市场平行的资本市场。2010年，江西企业境内融资193.12亿元，通过江西产交所实现股权质押融资37.3亿元，江西产交所已成为中小企业融资的重要渠道。这说明，开展股权质押融资业务，有利于在支持中小企业融资发展的同时，建设地方区域资本市场。

5.6 有利于地方经济发展

在江西，中小企业创造的经济价值占全省GDP的55%以上，缴纳的税金占全省财政收入的49.6%，安置就业人数所占比重达75%以上。由此可见，通过股权质押方式激活股权，使“静态”股权资产转化为“动态”资产，帮助中小企业解决融资难，对促进地方经济发展具有十分重要的积极作用。

2008年全国经济普查数据表明，2008年末我国有工商企业495.9万家，其中中小企业452万家。由于股票市场容量有限，我国通过上市融资的企业，只占9.7万家股份公司的1.77%。而对于450多万家中小企业来说，一方面因盈利能力达不到要求，不可能实现上市直接融资，另一方面，由于普遍规模较小，大多没有土地、房产、设备等抵押物，也很难实现实物抵押融资。实践证明，产权市场不仅仅是国有产权依法转让的场所，更重要的是，产权市场已经成为我国新兴资本市场，是各类性质产权和股权转让的合法场所。通过产权市场开展股权托管登记和股权质押融资登记，开展非上市公司股权交易，无疑是提高交易效率、降低交易成本的市场制度安排，是解决中小企业融资难、实现中小企业创新发展的有效途径。■

（第一执笔人为卢栎仁）