出版企业治理与建立现代企业制度的思考

文/郑豪杰

建立现代企业制度，既是深化出版体制改革的政策要求，也是出版企业[1]治理的内在需求。本文从治理和管理两个层面，就主管主办与出资人关系、法人治理结构与产权制度改革、建立有效的内控与激励机制等问题提出了若干思考。这些方面的制度设计，直接影响出版企业治理，是建立和完善现代企业制度无法回避的问题，尤其需要加强顶层设计和分类指导，以促进国有出版企业健康发展。

1993年，党的十四届三中全会提出，现代企业制度是国有企业改革的方向。上世纪90年代的出版社虽然是事业单位，但已实行企业化管理，从那时起，出版界就已经开始关注现代企业制度问题。[2]2001年，出版家刘杲先生专门撰文提出，“中央关于国有企业建立现代企业制度的指示原则上也适用于出版社”，“再次建议出版社引进现代企业制度”。[3]鉴于那时的出版社还不是真正意义上的“企业”，无论在法理政策层面，还是实际管理工作中，都还没有到建立现代企业制度的时机。但是，关于这一问题的探索，对深化出版产业和企业治理的认识有很大促进作用。

2003年，中央开始进行文化体制改革试点，新闻出版业的转企改制拉开序幕。到2010年年底，经营性图书出版单位转制工作全面完成。在转制过程中，出版业借鉴国有企业改革路径，对现代企业制度的认识越来越深入。2011年，党的十七届六中全会明确提出，“要以建立现代企业制度为重点，加快推进经营性文化单位改革，培育合格市场主体，形成符合现代企业制度要求、体现文化企业特点的资产组织形式和经营管理模式”[4]。2012年年初，全国新闻出版工作会议进一步作出具体部署，按照“三改一加强”的要求继续推进新闻出版业体制机制改革，“已经转制的新闻出版企业，要进入第二步改革，即以建立现代企业制度为中心”[5]。财政部副部长、中央文化企业国有资产监督管理领导小组副组长兼办公室主任张少春在2月14日召开的2011年度中央文化企业负责人述职会上表示，“中央文化企业要按照现代企业制度的要求，建立公司治理模式，完善流程管理和内控机制，建立新型的用人和考核机制。”[6]

现代企业制度的设计，涉及治理和管理两个层面。治理解决的是所有者与经营者的委托代理关系，目的是维护企业利益相关者的权益；管理解决的是企业运营的效率和效益问题，目的是在治理框架下驾驭企业实现战略目标。出版企业建立现代企业制度，在治理层面，关系到主管主办和出资人制度的衔接，关系到法人治理结构与产权制度的安排；在管理层面，要求企业在内部建立科学管理体系，达到内控与激励的平衡。因此，对这些问题如何认识，作出怎样的制度设计，直接影响出版社建立现代企业制度的改革实践。

一、主管主办制度与出资人制度的关系

1. 主管主办制度

出版单位的主管主办制度是新中国成立后逐步形成的一项基本制度。解放初期，出版单位包括两类，一是新建的出版社，如人民出版社等，二是旧有的私营出版单位，如商务印书馆、中华书局等，在社会主义改造中都演变成国营出版单位。旧有出版单位的改制和新出版单位的设置，都规定主管主办单位，比如人民出版社为出版总署直属的国营出版单位，人民教育出版社是教育部和出版总署“共同负责成立”的一个“专出版教科用书及一般教育用书的出版社”，“在方针政策上受教育部领导，在出版业务上受出版总署领导”。[7]

1993年，新闻出版署发布《关于出版单位的主办单位和主管单位职责的暂行规定》，对主办主管单位的定位、相互关系以及所负职责作了规定，形成比较严密的主办主管的管理制度。1997年《出版管理条例》规定举办出版单位必须“有符合国务院出版行政部门认定的主办单位及其必要的上级主管机关”，使主办主管制度为国家行政法规所确认。

《关于出版单位的主办单位和主管单位职责的暂行规定》明确主管主办单位对所管所办出版单位的职责，包括以下方面：出版导向与内容终审权，对政治导向问题承担相应领导责任；审核出版单位内部机构设置，考核并任免负责人；对出版单位的国有资产和经营活动实施监督和管理，对因社会效益形成的政策性亏损给予补贴或补偿；为出版单位的设立提供和筹集必要的资金、设备；承担出版单位或出版物停办后的资产清算、人员安置和其他善后工作。

按照出版体制改革的设计，党政机关主管的单位转企后，要与主管主办的党政机关脱钩，由于中央社与主管主办单位存在长期复杂的渊源，按照中办2009年16号文的有关政策，“不具备资产重组条件的出版社，转制后主管主办关系暂时不变”。中央出版社转制并脱钩的，如中国民主法制出版社，是因为重组进入中国出版集团公司而与原主管单位脱钩的，而绝大多数出版社转制后仍维持原来的主管主办关系。

2.出资人制度

国有企业出资人制度的主要依据是《公司法》《物权法》《企业国有资产法》（2008年10月28日颁布）以及有关部门国资监管的政策法规。《公司法》规定，股东会行使以下职权：决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准公司年度财务预算决算方案，审议批准公司的利润分配方案等。同时规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。出资人（公司股东）按投入公司的资本额享有所有者权利：选择管理者、重大决策和资产受益等。在法理上，这三项权利的行使是按照所有权与经营权相分离的原则，在法律框架内实现的，比如选择管理者要通过股东会董事会投票决定，而不是直接任命或聘任；管事方面，主要限于对重大事项的决定，而不干预公司具体经营活动；享有资产受益权但不能直接干预公司法人财产的运作。

《物权法》以法律的形式确认国有资产的范围及权属，对国家出资企业的出资人制度、对国有财产的保护等作出了明确规定。虽然《公司法》和《物权法》中均有国有资产管理方面的相关规定，但相对比较零散，而一些国资委等部委规章、意见等，在法律位阶上相对较低，为进一步有效地维护国有资产权益，制定颁布了《企业国有资产法》。《企业国有资产法》对履行出资人职责的机构、国家出资企业、国家出资企业管理者的选择与考核、关系国有资产出资人权益的重大事项、国有资本经营预算、国有资产监督等作了规定。其中，出资人权利包括：任免或者建议任免国企负责人；决定关系国有资产出资人权益的重大事项；对国有资本进行预算管理，派出监事对国有资产予以监督以及收缴利润等。

随着文化体制改革的不断深入，国有文化资产的形态发生了很大变化，为加强国有文化资产管理，建立和完善管人、管事、管资产、管导向相结合的新型管理体制，2010年，中央文化体制改革领导小组批准成立中央文化企业国有资产监督管理领导小组，下设办公室（简称“文资办”），挂靠财政部。文资办对中央管理的文化企业履行出资人职责，其主要职责是做好国有文化资产管理基础工作，促进文化企业做大做强和文化产业布局、结构战略性调整等。据悉，《中央文化企业国有资产监督管理暂行办法》将在2012年出台，对文化企业出资人制度的进一步确认和健全将产生重要影响，为业界所关注。

3.二者在职能权限上的交叉重合

主管主办和出资人制度，都是出版行政管理的基本制度，直接影响出版企业建立现代企业制度的改革实践。二者对出版企业在管理职能和权限上有很多重合，在管理协调上存在很大隐忧。

从现有制度设计来看，主管主办部门和出资人部门的职能相同或相近的是，都拥有对企业主要负责人的考核任免权限、对企业重大事项的决定权、对资产的监督权（不包括管理和受益权）。不同的是，主管主办制度更强调导向，要求掌握对内容的最终控制权；资产受益权无明确规定，实际却有不同形式的利润上缴；出版社政策性亏损破产，主管主办部门要负一定连带责任，要给予补贴补偿。而现有的出资人制度基本不涉及内容导向的审核责任，但在资产监督和管理、资产保值增值以及受益权（依法进行利润收缴）方面有明确的规定；同时，对法人财产权的独立性也更明确。

从实践来看，企业主要负责人的任免、重大投融资决策、企业联合重组等事项，按照规定既需要向主管主办部门报批，也需要向出资人部门报批。不仅程序上不规范，而且不同上级部门的政策导向、部门诉求不一样，带来管理上的困扰。对于产业结构调整来说，由于资产关系变更可能带来的主管部门的变更，出版业跨部门的联合重组因此而困难重重，难以有效推进。在资产受益或财务补贴方面，在出版社转制后，原以各种形式存在的向主管主办部门上缴利润的情况是否合规，主管部门对出版社因政策性亏损进行补贴的情况是否仍继续，这些问题也有待进一步明确。

4.探索国有文化资产管理体制

出版社转制后，依据国有资产管理规定行使出资人权利，成为行使对出版企业重大事项决策权、资产配置控制权、内容审核权和企业负责人任免权的法理依据。但是，出版企业的行政隶属关系、行政管理手段并没有弱化，相反，党的十七届六中全会重申要坚持主管主办制度，强调谁主管谁负责。文化产品是具有经济和意识形态双重属性的特殊产品，加强国有文化资产管理既是资产监管部门的事情，又是宣传部门和主管主办单位的重要工作，在“管人”“管事”“管资产”基础上增加了“管导向”，表明了文化资产管理的特殊性。

从国有资产管理体制改革的历史和实践来看，过去国有资产管理的职能和机构分散化，曾带来很多问题。如企业的人事任免和经营状况的监督，由中央大型企业工委和国有企业监事会办公室负责；收益分配和资产变动由财政部负责；经贸委也行使部分所有者权能；企业高管人员的薪酬则由劳动部门审定等，由此导致国有资产多头管理、产权责任不清。[8]为了解决国有资产多头监管、无人负责等问题，党的十六大决定成立专门的国有资产监督管理机构，行使国有资产出资人职责，建立权利、义务、责任相统一，管资产与管人、管事相结合的国有资产监督管理体制。

国有文化资产管理，涉及出资人机构（文资办）、宣传和出版的行政主管部门、主管主办单位等多家机构，如何解决多头管理、责任不清的问题，特别是如何协调主管主办和出资人关系，建立合理合法的监督管理体系，是有关部门需要认真研究解决的问题。按照中央有关国有文化资产管理体制改革的思路，要探索建立主管主办制度与现代企业出资人制度有机衔接的工作机制，从现实情况看，这项改革的难度非常大。这方面的制度设计，将对出版企业在政企关系、产权关系、责权统一性方面带来重大影响。实际上，主管主办制度依据的是部门规章和行政法规，而出资人制度确立依据是法律，效力层级更高。这二者的协调，需要从法治监管机制层面进行设计，而不应该仅仅从行政管理的角度进行协调。

二、法人治理结构与产权制度改革

法人治理结构是现代企业的重要内容和特征。法人治理结构的框架性要求，是公司法给予明确的，比如企业实行股东会、董事会、监事会、经理层分权制衡的组织运行机制；法人治理结构的特殊要求，比如股权的设立、内部机构职能权限、议事规则等，则是由公司章程来规定的。通过这样一套制度安排，企业可以抵御来自外界的干预和干扰，确保法人财产权的独立；同时，基于这样一种经济民主形式，保障企业决策和管理的科学化。这套企业组织形式和运行模式，是两百多年来形成的、被实践证明行之有效的现代企业治理规则。

有研究表明，出版社转制后，相当一部分出版企业依然在沿用传统的组织结构，尚未建立法人治理结构。已进行公司法人治理结构建设的企业，由于产权制度改革未得到实质性突破，实践中“模拟”大于“创新”。主要问题，一是上级单位的行政权力干预企业治理，从而破坏了权责制衡机制；二是出版企业国有股“一股独大”，“拉郎配式”地组建董事会，导致责任虚化；三是“新三会”（股东会、董事会、监事会）和“旧三会”（党委会、职代会、工会）职能交叉，人员重叠，公司治理结构中的各权益主体无法按照公司章程的规定明确各自责权，企业运营无法得到有效规范。[9]

产权结构是国有企业治理的根本。理论上，国有企业治理结构的一系列缺陷，诸如委托代理问题失效、内部人控制严重、经理人激励约束机制弱化等的根本原因在于，国有产权设置上无法达到分权制衡，出资人“虚位”缺乏最终监督者。因此，出版企业治理的改善，最终仍不可避免地要触及产权制度改革。

出版界探索产权多元化的声音，近几年一直也不断。在实践领域，个别出版企业通过上市实现产权多元化，一定意义上已经实现了限制性开放；还有许多出版企业，吸收民营资本作为国有出版企业一个部门的方式，或者通过控股或参股文化公司（文化工作室），将业务板块置于混合所有制的公司下，在子公司的层面实现了突破。国有出版企业产权多元化改革，逐步从封闭走向有限开放的路线若隐若现，尤其是近期备受关注的新闻出版总署《关于支持民间资本参与出版经营活动的实施细则》[10]，共有十项细则支持民间资本参与出版经营。但是，民间资本进入出版核心环节仍未突破，也就是说，只要出版准入制度没有根本改变，民间资本进入出版领域依旧难以破除“玻璃门”，出版产权改革需要在法律和政策层面的更大突破。

从国有企业改革的路径来看，上世纪90年代中期以后开始现代企业制度的探索，从试点公司制开始，经历了大型国有企业公司化改制、产权制度改革（推行股份制）、完善国资监督管理体制和规范微观公司治理结构等几个阶段，改革取得一定效果，但国企治理仍不理想。“十二五”期间，竞争性领域的国有大企业，改革的方式是依托资本市场，进行公众公司改革，即国有企业整体上市。出于经济安全、公有体制政治底线等因素考虑，这类国有资本不适合出售给国外资本和民营资本，最终的体制设计是混合所有制的股份公司，推动整体上市，成为规范的公众公司（既有国家股、法人股，又有公众持股，从一定意义上说也是达到了“社会共有”的一种状态）。通过上市，一是在国有控股情况下进一步分散股权，二是通过上市规范企业治理，三是加速国资的资本化，使之具有更好的流动性。

国企改革路径对出版企业深化改革有重要借鉴，同时也表明改革任务任重道远。目前来看，出版企业优化产权，有两种路径可选择：一种是突破现有政策，在国家许可范围内，循序渐进地引导不同所有制的资本投资出版产业。从国有独资过渡到国有控股，再逐步对民间资本放开，包括允许员工内部持股，逐渐实现混合所有制的股份公司形式。另一种是继续推动出版业整合和重组，进一步推动出版产业整体上市，从而快速获得产权结构优化的合法途径。整合与重组是出版企业优化产权结构的重要方式，通过整合与重组，逐步形成公有制为主体、多种所有制共同发展的产业格局。

德国莱尔浩福二合公司位于德国慕尼黑近郊卡尔斯菲尔德。该公司自1987年起开始致力于开发和生产用于动力总成的噪声检测系统，并一直活跃在面向动力总成的声学早期故障检测和下线质量控制领域中。为了更好地向中国客户提供支持，该公司于2007年在中国上海成立了代表处。

三、科学管理与建立有效的内控与激励机制

出版单位以“三改一加强”为重点创新体制机制，涉及现代企业制度建设的若干方面，其中“加强科学管理”是出版社转制后的重要工作。管理致力于调动人的积极性、创造性，其核心是有效的激励与约束机制。

1.内部控制

财政部张少春副部长提出，中央文化企业要完善流程管理和内控机制。[11]建立健全内部控制，提上了出版企业管理创新的议事日程。

内控是提升企业经营管理水平和风险防范能力的重要举措，是建立现代企业制度的重要内容。从必要性看，建设与实施内部控制，有助于企业完善治理结构和内部约束机制，决策更加理性科学，组织运行更加规范有序，责权利更加明确和统一，资源利用更加安全有效。

出版企业刚刚完成转制，处于面向市场转换经营机制的转型时期，从企业治理的特点来说，内部管理还很不规范，还有很多事业单位的痕迹；同时，在当前产业结构调整过程中，出版企业面临的内外风险因素较之以往大大增多，迫切需要探索建立内部管理的有效途径和方法。

从可行性看，内部控制系统涉及公司治理、风险管理、质量管理、信息系统、审计监督、企业文化建设等各个方面，渗透于整个组织的一系列活动中。比如在决策程序方面，要按照“三重一大”原则（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须集体决策），规范决策程序，强化监督和责任追究。对出版企业来说，尤为关键的是在投资决策、财务管理、组织流程、生产和质量管理方面，要结合行业特点和企业经营管理状况健全内控制度，确保内控规范体系与企业发展战略相契合、与企业内部管理相统一。

出版企业的内部控制建设与实施还处于起步阶段，可循的经验或案例较少，很多企业都是摸着石头过河。财政部分别于2008年、2010年发布了《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》，构建了一整套企业内部控制规范体系，自2011年1月1日起在我国上市公司和大中型企业分步实施。这套内控规范体系对大中型文化企业也有很强的指导意义。

2.激励机制

内控作为约束机制，与之相对应的还有激励机制的建设。出版企业治理，存在重制衡、轻激励的倾向。[12]出版企业作为知识密集型的“轻资产”企业，知识资本是内容产品创作的推动力，人力资源是第一资源，尤其要重视人的创造力和积极性，用最科学的手段、更灵活的制度去调动人的积极性。

从反映的共性看，大多数出版社在激励机制方面，方式较为单一，忽视人才激励的多样性；随意性强，缺乏制度保障；长期激励还在探索中。

在物质激励方面，出版从业者的整体收入水平，相比较其他行业来说缺乏竞争力。“与电力、通讯、石油、烟草等垄断行业相比，出版业只能归入‘最穷的垄断行业’之列。”[13]除了薪酬水平的绝对值外，在企业内部，薪酬的相对值，即公平因素也是影响激励的重要因素。激励的方式有多种，除了物质激励，还包括目标激励、情感激励、信任激励、奖惩激励等。出版企业应根据不同的类型和特点，制定相应的激励制度。

受单一产权结构的局限，几乎所有的国有出版企业，短期激励远远大于长期激励，长短失衡的激励机制容易助长企业内部的短期行为，不利于企业长期健康发展。2012年2月27日，新闻出版总署发布了《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》，“允许条件成熟的出版传媒集团经过批准，探索试行经营管理层股权激励机制”。这项改革措施，可谓在出版业激励机制建设方面的一次“破冰”。不仅上市出版传媒企业十分感兴趣，而且非上市企业也很关注。

企业家才能作为现代生产要素之一的认识，已经被普遍接受，目前，许多出版企业也都实施了高管收入的年薪制。但绩效薪酬一般是与年度业绩挂钩的，短期业绩有较大的不可控性，容易助长企业内部的短期行为。股票期权作为一种激励，使得持有人不仅关心公司的现在，更关心公司的未来。股权激励包括股票期权、员工持股、限制性股票激励和管理层收购等形式，其中，股票期权是股权激励最主要的一种模式。股票期权激励，是分期授予、行权的，实际考核的目标是公司的长期业绩，确保了高管的经营行为长期化，降低了代理成本。

据悉，《知音》传媒集团首次实现管理层及业务骨干持股，建立起股权多元的股份制集团公司；更多的民营书业公司在股权激励方面也早已走出一大步。但从整个行业来看，股权激励开展的时间不长、方案不多，对股权激励的激励内涵、运作机制、制度设计、具体应用还很不熟悉。实践中是否会“走样”，能否达到预期效果，成为很多人担心的问题。在股权激励的设计中，目标责任制是前提条件，没有对目标责任的绩效考核，激励就缺乏依据。而绩效考核制度是否科学合理，直接关系到对目标责任完成情况的评价，也关系到整个激励机制是否能够有效实施并且达到预期效果。这其中，涉及一系列管理难题。因此，实施股权激励要与完善企业法人治理结构相结合，要有完善的绩效考核制度相配套。

四、结语

现代企业制度所规范的，包含产权关系、政企关系，要求权责明确，管理科学。出版企业能否建立起规范的现代企业制度，和现有出版管理体制密切相关，一方面需要在顶层设计层面深化体制改革，取得新的突破，另一方面也需要在政策和管理层面出台操作规程，进行分类指导。企业治理及其制度性安排，最终效果如何还要看经济效率，即在成本和收益的比较上作出评判。总之，不断优化企业治理的内外部环境，建立和完善现代企业制度，是出版业实现又好又快发展的基本条件。

注释：

[1]本文讨论的出版企业主要是指中央出版企业。

[2]黄先蓉.简论出版业建立现代企业制度的途径[J].出版发行研究，1998，（2）

[3]刘杲.出版社需要引进现代企业制度[J].出版科学，2001，（1）

[4]中共中央关于深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定[N].人民日报，2011-10-27

[5]应妮.柳斌杰：深化新闻出版体制改革扩大融资渠道.中新社，2012-02-16

[6][11]李忠峰.文化央企：在竞争创新中跨越[N].中国财经报，2012-02-15

[7]宋木文.出版单位主办主管制度的由来与调整的探索[N]. 出版科学，2003，（4）

[8]魏家福.完善国有出资人到位制度是国企建立有效公司治理结构的关键——关于深化国企改革的战略思考[J].经济社会体制比较，2003，（1）

[9][12]北京市新闻出版(版权)局课题组.出版企业建立现代文化企业制度研究[J]. 现代出版，2012，（1）

[10]王玉梅. 新闻出版总署出台十项实施细则支持民间资本参与出版经营活动[N]. 中国新闻出版报，2012-06-29

[13]何明星.未来的中国出版业，拿什么吸引时代的青年精英？[N].中华读书报，2010-01-20