我国出版集团公司治理结构建设的思考

文/姚荣杰

出版集团的出现，是我国出版业进行市场化、产业化和国际化运作的必然产物，是做大做强我国出版产业、提高出版产业国际竞争力的必然要求。截至目前，我国已成立30 余家出版集团，它们的成立为我国出版业集团化的发展奠定了坚实基础。出版业集团化下一步的建设重点应该是加强制度建设，实现体制机制创新，完成出版集团所属出版单位的实质性合并、重组，真正建立起既具有中国特色又符合市场规律的现代企业制度，即通过体制机制的创新来发挥集团的规模经济效益。从制度经济学的角度来讲，出版集团体制创新的根本在于彻底改变以往政企、政事不分的运行体制，真正建立起具有市场主体性质的现代企业制度，从而发挥集团规模经济的航母、旗舰效应。而现代企业制度的一个核心要素则是有效公司治理结构的形成，因此从公司有效治理的角度来认识出版集团的体制创新，显得非常必要。

一、加强公司治理结构建设的必要性

公司治理结构，又称法人治理结构或公司治理，它是一种现代企业制度安排。有效的公司治理是企业进行正确决策、运行和利益调配的良好体制和机制。斯坦福大学的钱颖一教授指出：“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。”[1]著名经济学家吴敬琏教授也认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”[2]由此可见，出版集团作为具有市场主体性质的企业联合体，虽然具有意识形态的属性，但是从企业运营的角度来讲，应该而且必须建立有效的公司治理结构。

1.出版集团建立现代企业制度的重要内容

正如封延阳所言：“只有在产权层面上真正、彻底地划清企业与所有者之间的关系，才能塑造出真正的市场竞争主体。而建立以公司制为代表的现代企业制度是实现这一目标的唯一途径。若想通过集团化建设使出版业产生一个本质性的变化，必须要在制度建设上赶上国有企业的改革步伐，建立现代企业制度。”[3]我们以往的出版生产体制不能适应变化了的经济社会体制要求，所以我国正在推行的出版改革，就是要从根本上通过体制和机制的创新来解放和发展出版生产力。出版改革中的改制、重组，抑或上市、集团化，都离不开市场主体的重塑，也都离不开现代企业制度的建立；作为具有极强辐射力、扩张力和影响力的企业联合体的出版集团，更应该建立现代企业制度。而公司治理结构作为现代企业制度中的重要内容，是从企业运行机制与企业利益相关者关系的角度来确保企业有效运营的制度保障。它既包括企业利益相关者的权、责关系，又包含如何通过相应机制确保企业利益相关者关系的正常运行。所以，要想建立出版集团的现代企业制度，必须首先营造有效的公司治理结构，失去了它，现代企业制度的建立无异于纸上谈兵。

2.出版集团正确处理母子公司关系的保证

出版集团是多个出版企业的联合体，一般都是母子公司的体制。出版集团的辐射力、扩张力、影响力的发挥，从某种程度上依赖于母子公司关系处理的好坏，即母子公司管理模式的优劣。朱静雯曾把出版发行集团母子公司的管理与控制模式分为四种：资本控制型、行政控制型、参与控制型和平台控制型模式，并分别对这四种模式的优劣得失进行了详细分析。[4]实际上，无论出版集团母子公司采用何种类型的管控模式，要科学合理地调控母子公司的关系，都离不开有效的公司治理结构的形成。因为有效的公司治理结构本身就是一个权力调整机制，比如公司治理的内部所包括的股东大会、董事会、监事会和经理层等权责制衡机制，都是从制度上保证母子公司关系的正确调控。我们要确保出版集团母子公司关系的科学协调，就需要建立有效的公司治理结构，从制度保障和组织架构上保证企业集团的有效运营。

二、公司治理结构建立存在的主要问题

不得不承认，肇始于上个世纪末的中国出版集团化浪潮具备较强的行政干预性质，这与中国出版市场化的自身发育程度以及我们既有的体制现实存在着密切关联。它所造成的结果是，我们成立的大部分出版集团虽然在形式上完成了合并，但在实质上与现代企业制度的建立相距甚远，其中最为明显的表现即是集团公司的治理结构有待完善，存在着不少问题。

1.产权不明晰造成公司法人治理结构无从建立

现代产权制度与公司治理结构是密不可分的，前者是后者的制度基础，它“是决定公司治理绩效的基本因素，公司治理结构只不过是特定产权制度的实现形式。公司治理结构最终是由产权制度决定的，公司治理结构是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的抽象概括。”[5]但我国出版改革所建立的出版集团大多存在着产权不够明晰的问题，这也成为困扰当前我国出版改革的最大弊病。如一些出版集团归省政府管理，一些归国有资产管理部门管理，一些则归高校管理等，也即我们在产权改革上所有权和经营权还没有实现真正的分离；一些集团内的母公司对子公司也没形成明确的出资关系，缺乏建立母子公司体制的产权基础。

2.组织变革滞后造成有效公司治理结构的框架缺失

有效的公司治理需要一套科学的组织架构来实现。一般情况下，现代企业公司的治理框架是以董事会为核心，由股东大会、监事会和经理层组成。董事会、股东大会、监事会和经理层，在各自的法律权限内构成一个有效的公司权力运行监督制衡机制，从而最大限度地保证企业发展的活力、动力。但是，我国成立的出版集团大多还没完成全面的组织变革，有效的公司治理组织还没有形成。一些出版集团虽设有董事会和监事会，但也常常是形同虚设，其真正的权力运营还是按照原来的体制行使，并没有形成有效制衡的调控机制。另外，出版集团的公司功能不很完善，一些集团总部着重于行政管理职能，而不能有效发挥投资、决策、融资中心的机构作用；在与子公司的关系上也常存在着集权过度或分权过度的倾向。

3.党委领导色彩浓厚制约着现代出版企业制度的建立

由于我国的国情现实，出版领导体制中还存在一个政治导向的问题，即要保证党委对意识形态的领导，而出版集团产权制度以国有产权为主体也使党政领导根据产权原则占据核心地位成为现实。在这种以党政领导为核心的出版集团公司治理结构下，党委会常与经营班子高度重合，经营管理事务也常注重于行政手段去处理，从而不能适应现代企业的经济发展规律，对现代出版企业制度的建立形成巨大的制约和障碍。因此如何实现党委领导与有效公司治理的有机结合，成为出版集团公司治理机制建立必须解决的问题。

三、加强出版集团公司治理结构建设的相应对策

1.建立明晰的出版集团产权制度

明晰的产权制度是有效公司治理结构形成的基础和前提，也是现代企业制度得以建立的根本要求。出版集团要想建立有效的公司治理结构，就必须在产权变革上下功夫，确定集团公司与各成员单位的产权归属关系。出版集团公司应真正按照现代企业制度的要求进行彻底转制，以资本和业务为纽带逐步建立法人治理结构，完成所有权和经营权的明确界定与分离，并使集团对这部分国有资产承担保值增值责任。同时，在国家政策许可的范围内积极探索产权多样化的途径，广泛引进战略投资者，在产权制度上保证出版集团的市场主体性质。另外，在出版集团内部的母子公司的关系上，也应划清产权界限，为实现完成从行政管理到公司治理的转变做准备。

2.建立集权与分权相对平衡的母子公司体制

出版集团公司治理结构的主要特点是分层授权经营，所以其管理体制上的关键是在母子公司之间集权与分权的平衡问题。在当前的状况下，应当在集团公司（总部）与出版公司等子公司以及其他一些关联企业和参股企业之间，形成分级管理、层层负责、分工明确、各尽其职的管理体制。即集团公司作为决策中心、投资中心、监控中心，着重于战略、人才、市场以及资本运作等重大问题的研究和决策；子公司作为经营中心、利润中心，着重于产业和产品经营；其他一些关联企业或参股企业则适时根据其特性发挥功能。同时，母子公司体制的建立还应当充分根据本集团的实际情况和战略安排进行体制设计，在遵守集权与分权相平衡的基本原则的前提下，制定适合本集团需要的母子公司体制。

3. 建立党委领导与公司治理有机结合的权力运营机制

出版集团的公司治理结构，不应回避中国现实国情，要从政治导向的角度来认识出版业的意识形态属性，因此出版集团作为国有大型文化企业必须保证党的领导的有效实现；另一方面，党委领导也不应该排斥公司治理机制的形成。理想的做法是，按照新闻出版总署所提倡的，实行党委领导与现代公司治理机制之间的有机结合，即党委领导能够更多地从政治和监督的角度来确保出版集团的政治导向，体现“党管意识形态不变”；现代公司治理机制则能够在产权清晰的基础上，以关系制衡、利益均沾、高速运转、结构合理为导向，构建以董事会为核心，由股东大会、监事会和经理层组成的公司内部治理结构，并在这些机构之间形成相互独立、相互制衡和相互协调的关系，最终在法律范围内实现集团业务的良好运行。

总体上看，出版集团化是一个漫长的过程，并非一朝一夕之功。我国当前的出版集团化需要进行体制创新，而这种创新必须从公司治理结构寻找突破口。要想建立起有效的公司治理结构，必须进行产权清晰的制度改革、党委领导与公司治理相结合的权力运营体制改革，以及集权与分权相平衡的母子公司体制改革，只有这样，才能建立起具有市场主体性的现代企业制度，发挥出版集团的规模经济效应，最终推进我国出版业集团化的健康发展。

[1]青木昌彦，钱颖一.转轨经济中的公司治理结构[M].北京：中国经济出版社，1995

[2]吴敬琏.现代公司与企业改革[M].天津：天津人民出版社，1994

[3]封延阳.集团化建设之结点——建立现代企业制度，塑造市场竞争主体[J].出版广角，2003，（12）

[4]朱静雯.出版发行集团母子公司管理与控制模式的分析比较[J].图书情报知识，2002，（1）

[5]郑承志.以现代产权制度支撑有效的公司治理[N].安徽商贸职业技术学院学报，2004，（2）