董事长与CEO的“合与分”

□ 文/徐金发

改革开放30多年来，我国企业制度发生了翻天覆地的变化。其根本性标志是以有限责任为本质特征的现代公司成为我国企业制度的基本形态，其中包括：上市公司2000余家（2011年未统计数据），市值数万亿元，同时还有以千万计的有限责任公司遍布全国的各行各业。

西方国家建立、完善现代公司前后经历了数百年，我们30年就想走完它。于是在我国现代公司制企业建设过程中遇到的问题肯定比西方要多得多，他们有的，我们肯定会有；而我们有的，他们不一定会有。诸如：现代公司究竟是谁的；谁在管理这些公司；他们的目的又是什么；公司管理者的积极性怎样激励，同时如何监督他们不许胡来等等。这是西方现代公司中的经典课题，至今喋喋不休。很显然，我国的现代公司也都遇到了，只是在理论研究中大多视而不见，而在实践中各行其是罢了。例如，在我国现代公司中，其董事长、CEO（职业经理）两个职务或称岗位，或称两项职能活动，究竟是分设好，还有合兼（一肩挑）好？有人会说，此事在公司内的公司章程，在公司外的《公司法》都已有明确叙述，也就是说此事在制度中早已规定好了。其实不然，丰富的实践比制度规定要生动得多，有趣得多。

从公司形成过程看合与分

众所周知，我国现代公司主要是通过两个途径形成的：国有企业改制（包括新设）和民营企业公司化改造。无论从时间和数量看，前者是主要的。因此，从国企改制而来的现代公司中，都留下了国企的痕迹。例如公司中董事长与CEO的设立就是这样。毋庸置疑，在这些现代公司的内部章程和外部《公司法》文件中，两者的职能活动是分离的，且写得十分仔细、清晰。但实践中并非如此，往往是合兼得或称一肩挑的，即董事长兼总经理甚至同时还兼党的书记。

这是因为，在历史上，我国的国有企业，从企业性质看并不是具有现代公司性质的企业组织，而是附属于政府机构的附属物。因此国有企业的管理职能活动要比现代公司单纯得多。也因此，国有企业中的董事长和CEO的关系，一度被扭曲成为企业中党的书记与企业负责人（经理或厂长）间的党政关系，即书记与经理（厂长）的关系，形成国有企业中著名的两个中心：即以党的书记为领导核心的政治中心和以企业负责人（经理或厂长）为领导核心的行政指挥中心。这两个中心分分合合，合合分分，一直争论不休。名义上是党委领导下的经理（厂长）负责制，实际上要么是：“书记制”，即书记大权独揽，一人说了算；要么是“经理制”，即经理说了算，一般以前者为多。直到上个世纪90年代，逐步形成经理兼书记的一肩挑，即企业经理不但管企业的生产、经营，同时兼管人事、财务，一人说了算，俗称“一支笔”。许多国企负责人都怀念这一时期的企业管理体制，其原因盖出于此！所以，从国企改制而成的相当多的现代公司中把这一管理方式带过来了。

这种一肩挑，也是有其优点的，如权力集中，政令通畅，有利于决策、行动，但其缺点也很明显，权力过于集中，不利于集思广益，发挥民主，甚至独断专行。因此，这类一肩挑式的领导体制适合中小企业或企业发展初期，或企业领导人喜欢这种模式，否则合久必分，董事长终究主动或被动提议，分设CEO以利于公司经营管理。

至于民营企业改造而成的现代公司，由于这些民营企业大多是随改革开放兴起的，企业的成功与企业创始人（俗称“马背皇帝”）个人拼搏紧密相连，个人的成败决定了企业的兴衰。在民营企业开创阶段，规模较小，产品简单，而企业成败风险较大，因此企业权力都较集中，公司的董事长、CEO大都一身兼。随着公司规模的扩大，企业制度逐步完善，尤其是公司进入上市公司行列，制度约束必须董事长与CEO分设。即便如此，许多公司的“马背皇帝”仍然不肯放手，他们不放心CEO们的各种努力。

总之，在实践中，无论是从国企改制而来或民营企业改造而成的我国现代公司中，其董事长和CEO两职合兼的现象较为普遍，这在公司形成的初创阶段更如此。

责任加信任才能放心

无论是公司章程还是《公司法》都规定，董事长和CEO要分设，尤其是在上市公司更应如此，但实践中为什么很难做到，为什么许多公司中对CEO总是不放心？从目前看，有两点很要紧：一是责任，二是信任。

虽然我国现代公司制明确“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”是现代公司建设的目标要求。但实践中，这里的“责任”对于CEO来讲往往是不明确的。CEO们用什么承担责任呢？因为股东是用股份即财产承担了公司经营的有限责任，而CEO们充其量只是以劳动时间和体力等作为责任内容的。两者相比，孰轻孰重？实践中，为了调动CEO们的积极性，许多上市公司采用期权等激励形式，以促使CEO与公司长期共存。但是CEO们在期权到手后，一俟股期在即，立即抛买减持，直至抛光后拂袖而去。对公司何言责任？连起码的感情都不讲，又怎么能使股东、公司企业对他们寄予信任呢？更有甚者，为使股票期权增值，满足公司业绩目标，以兑换股权价值，CEO们不惜编造假账，以求一逞。美国的安信达、安然公司就是这样做的。

众所周知，西方国家的现代公司制形成、发展，已经历三四百年，其中不乏两个基本条件：其一是完善的法律、法规，其二是以伦理、道德为核心的社会舆论的监督和建设。即便如此，西方国家现代公司中的腐败现象也层出不穷，甚至防不胜防。试看美国金融危机使多少人倾家荡产，而作为始作俑者的美国华尔街精英们，其中很多人正是公司中的CEO，他们又承担了多少责任，不是至今还逍遥法外吗？因此，如何激励CEO，同时有效监督他们，不能让他们胡来致使公司遭殃，实在是现代公司中的经典课题。

很明显，在现代公司制成熟的西方国家尚且如此，何况我们了。我国是在法律法规不完备、社会道德风尚问题日趋严重的背景下建设现代公司制的。没有责任又缺乏信任，如何让人放心？因此在我国的现代公司中，公司创始人一般身兼董事长和CEO，家族成员兼任公司其他关键职位，用血缘维系企业制度的设立和稳固，同时以此承担责任。一直以来，我国有些人很迷信现代企业制度，不惜依葫芦画瓢，照抄照搬他人经验，认为只要这样写了、这样说了，就万事大吉。实践证明，这是一厢情愿。有些精英不正是披着合法制度的外衣干着损人利己的勾当吗？在这里，重新回顾西方重要国家一位政治家在处理美国安达信、安然等现代公司管理腐败案的做法倒还是有意义的。他在重新修订美国公司管理法律的同时，要求公司董事长与CEO们手拿圣经宣誓：诚信经营！不管此举的实际效果如何，它至少说明，规矩现代公司中的董事长和CEO们的行为不但要讲法律，还要讲道德、伦理。

关键是谁干

众所周知，经济活动是社会的基本活动，现代经济活动离不开现代公司。尽管现代公司存在着各种经典课题亟待人们探索解决，但现代公司总还是要存续、要发展的。怎样解决现代公司中董事长与CEO的分设和合兼呢？事实证明，它不仅仅是一个制度问题，也不是一个理论、学术问题，更多的倒是一个经营管理策略或艺术问题。

如前所述，董事长和CEO是现代公司中的两项基本管理职能活动，或称管理岗位，或称管理职务。它不但具有社会、历史、文化、区域、行业、规模及企业发展周期等特点，更重要的它还是因人而异的。一个人可以同时兼此两项职能，也可以专事某一职能，没有定规。问题倒并不在于对这两项职能活动赋予什么内容，问题在于谁干，什么样的人干，对于董事长、CEO，一肩挑也好，分设也可，总之让人放心才是关键。现实中我们看到，除企业创始人之外，企业董事长、CEO的人选可以从社会中招聘；也可以从家族继承人中选聘。事实证明，这种从家族继承人中选聘的董事长、CEO模式很有典型意义，而且具有极强的生命力。虽然它不能成为唯一的模式，但它越来越受到现代公司的欢迎和认同。它使现代公司中的不少经典问题得到迎刃而解。或许有人会说，这不是从公司制倒退到了业主制了吗？笔者认为不然，这样做只涉及现代公司的经营管理，并不涉及企业制度。因为这样做，董事长、CEO承担着无限责任，股东有何不放心呢？两个岗位一身兼也可，分设也无妨。

家族制与“富不过三代”

家族式控制的现代公司，不但在我国，即使在西方国家也很盛行，甚至在一些百年老店中也不少见，如福特汽车公司、松下电器公司等。实践证明，这种以家族为核心、以血缘为纽带的公司董事长、CEO组合是目前我国公司中最为稳定的组织结构，它保证了公司持续、稳定的增长。使人担心的倒是：许多“马背皇帝”年事已高，力不从心。他们已面临退伍交班，“富二代”开始登场。但是在“富二代”中，有的不愿承继父业，他们有自己的志向和追求；有的“马背皇帝”又没有儿子。还有，“富二代”的下一代呢，即“富三代”呢？因此，父辈的香火与事业能否延续，发人思忖。笔者想，那时候，或者是家族制与市场制（通过市场选聘董事长、CEO）同时并存，互相补充；或者是一批家族制公司消亡了，另一批新的家族制公司出现了。真是“野火烧不尽，春风吹又生”，依然活跃在现代公司中。