商业银行公司治理机制问题探析

　　
　　【摘要】我国商业银行治理机制和模式的发展需要一个渐进的过程。首先是要让真实的所有者归位，完善产权结构，引入战略投资者和中小投资者，接下来就是走改制上市之路，接着落实科学的决策体系和信息披露制度，最后还要做好风险控制。
　　
　　当前已有20家商业银行相继在主板上市，仍有部分城市商业银行正在紧锣密鼓地筹划上市，我们不难看到中国金融力量的迅速崛起，然而过去的金融危机以及中国银行业“大而不强”等问题，应该让我们保持清醒。在中国加入WTO以及世界经济、金融一体化的背景下，我国商业银行在世界金融博弈的大潮中还只是一个初学者，还有很多功课要做。
　　我国商业银行治理的必要性
　　世界银行行长沃尔芬森（James D.Wolfenson）曾经说过：对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。随着所有权和管理权的分离以及以资本市场为纽带的现代企业制度的建立，公司规模的扩张客观上要求企业有一套完善的治理机制。
　　公司治理机制是管理和控制公司的系统。狭义地看，是有关公司董事会的功能、结构以及股东权利等方面的制度安排。广义地看，是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，它要解决所有者、管理者、监督者和生产者等不同参与主体间的利益分配、决策、监督、激励和风险控制等有关的问题。同样是作为公司的银行，鉴于自身所处行业的重要性和特殊性也需要一套完善的现代公司治理机制。巴塞尔银行委员会则将银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控系统、特别风险监控、激励机制和信息透明度等八个方面作为良好的银行治理机制所必备的基本要素。我国商业银行建立公司治理机制的必要性包括：
　　以巴塞尔资本协议为核心的资本监管框架下，完善的商业银行治理机制是国际先进金融机构的重要特征。现代企业制度是从西方资本主义经济商业文明中发展而来的，西方经济200多年的兴衰史告诉我们，一个企业的发展和壮大离不开完善的公司治理机制。公司的战略定位、价值取向、权责划分、内控系统、风险控制、信息透明等问题都涉及企业的生死存亡，任何一个环节的纰漏都会致使公司出现严重的问题。美国一些百年老店无不是采用了以职业经理人为核心的现代企业制度，而那些轰然倒塌的企业如安然等都是因为违背现代企业治理规律而不得不吞下苦果。曾经引起银行界地震的“巴林银行事件”，就是由于巴林银行的内控机制出了问题，一位叫里森的人设置了一个错误账户，利用这个账户瞒天过海，把全部亏损巧妙隐藏起来。如果银行内部审查人员和财务管理人员能够认真核查银行的资产负债表或是派稽核人员查帐就完全可以避免这场灾难，可是巴林没有这么做，只能最终走向破产。
　　建设良好的公司治理机制是从金融危机中得出的深刻教训。这场始于美国的次贷危机，以及1997年的亚洲金融危机都告诉我们良好的公司治理机制是多么的重要。雷曼兄弟的破产，日本新生银行的接管等都是由于没有及时调整发展战略，过度追求扩张和规模，造成失衡的投资和投机，最终葬送了自己。
　　有效和健全的公司治理机制可以促进商业银行合规稳健的经营。鉴于商业银行在我国经济社会中的重要地位，以及保护存款人资金安全的需要，银行应建立完善的公司治理机制。同时银行所做的业务就是在控制风险的基础上追求利润最大化。与风险打交道必须慎之又慎，银行不能通过做投机性业务来扩大利润，而是要通过金融产品的创新和金融服务的提升为客户创造更大价值来谋求自己的合理收益。所以，只有通过建立完善的公司治理机制，依靠权力制衡、监督审批、权责清晰、信息披露等制度性安排来约束商业银行的不合规行为，才能使商业银行抵制投机诱惑，安守本分做好自己的合规业务。
　　我国商业银行的治理现状及存在的问题
　　从现代企业制度来讲，商业银行是一个公司，它的目标是实现利润最大化。而企业的整套治理机制也是为此服务的。同时公司既有的治理机制也体现商业利润的最大化法则。事实上，商业银行自身治理问题造成了其发展的局限性。
　　我国部分商业银行没有独立的“人格”，存在行政干预现象。有些商业银行高层管理人员的任命与解聘受制于国家或地方政府。甚至在有些地方银行领导的选择要与行政级别挂钩而不是依据其所做出的业绩和才能。商业银行的信贷额度、利率指标、所投行业、分支机构等银行的自身问题也受制于政府的控制，尤其是设计一些国家敏感的或“政策性”的问题时，更是没有自主权。
　　全国性的商业银行和地方性的商业银行往往要为国家经济和地方经济服务，要积极“做贡献”，导致银行一些不良资产和呆坏账的产生，但是又不同于国外的银行，政府会出面用财政为银行兜底。所以银行在这个过程中，处境尴尬。
　　商业银行利率受控于人民银行，银行业务的“价格指标”由官定，导致商业银行盈利模式单一，银行产品有限。我国很多商业银行都是在“揽存款”和“拉贷款”上赚息差。在中间业务以及一些创新性的金融衍生产品交易上收获较小。在盈利模式相对单一的情况下，公司的治理模式和机制就会围绕存款指标和贷款指标而展开，是在一种另类的操作模式中追求利润最大化。
　　商业银行的内部控制制度浮于纸面，毫无约束力。我国商业银行的内控制度具有表面化的特征。很多商业银行的规章制度做得很全面而且也很仔细，但就是执行不畅。建立这些制度的目的大多数是为了应付上级检查和充当门面。而上级检查往往也流于形式，并不注重实效。这一切的根源在于商业银行银行盈利模式的“同质化”，同时一些创新性的金融工具和金融服务又受到监管者的诸多限制。我国商业银行没有差异化的“核心盈利模式”。很多业务都是一拥而上，如银信理财产品的开闸与叫停，无不折射出银行业的无奈与尴尬。对于这种情况，再好的公司治理模式也没有用，对银行的很多问题都是隔靴搔痒，起不到指导性作用。
　　政策及建议
　　借鉴国外经验，构建我国商业银行治理机制和模式需要一个渐进的过程，首先是要让真实的所有者归位，完善产权结构，引入战略投资者和中小投资者。接下来就是走改制上市之路，目前我国大型国有商业银行在这方面做得比较好。已在主板上市的15家上市银行在引进战略投资者和改制上市的过程中迈出了尝试性的一步。但是效果如何，还有待观察。我国商业银行目前表现强势的原因在于我国高速经济增长带来的机会，而不能过早得出结论认为商业银行的治理问题已解决。接着落实科学的决策体系和信息披露制度，最后还要做好风险控制。
　　引入战略投资者和中小投资者，要使银行的产权多元化。可以通过协议转股或上市的办法来解决这一问题。股份制改革是商业银行公司治理改革的必由之路。进行股份制改革、引入战略投资人和实现股权结构多元化是健全公司治理的重要内容，是解决所有者缺位问题的客观要求。只要所有者到位了，他就会行使自己的监督权维护自身的利益。在股份制公司中就表现为股东慎重有效地行使自己的权利，选出精明能干的经营管理者，并对之实行有效的监督。一旦经营管理者违背股东的利益，股东就会行使权利解聘不合格的管理者。虽然国家股在公司治理结构中占很大比例，但性质已在慢慢改变，行政色彩渐渐褪去。而且这一过程是不可逆的。
　　建立科学规范的现代企业制度，健全银行公司治理框架，让银行成为真正的市场主体而不是受制于行政力量。在产权多元化下，商业银行的决策者应由股东大会选举产生，这样所选的董事长和董事才能代表所有者的利益，而不是由行政力量由上而下的任命。董事会选出来后，高管由董事会来任命。这样层层决策才能体现市场的法则，任人唯贤。最终维护股东的利益。
　　在建立科学的决策体系、健全的内部控制机制和完善的风险管理体制上花大力气、下狠功夫。首先，建立符合商业银行自身发展需要的规章制度和明细条文来解决发展过程中的道德风险和系统风险，完善“防火墙”；其次，在国有股绝对控股情况下，在决策多元化的决策流程中会不断涌现出不同所有者的声音，当一言堂的格局被打破的时候，一些好的项目和建议就会被提出来。最终做的决定也更趋于合理。
　　明确“权责”，等量权利承担等量责任。对于银行的不同级别和不同部门的工作人员都应有明确的责任。各司其职，各尽其责。评审部门就是要评估贷款业务的风险性，专业信贷部门就应该对资料的真实性负责。对于出现风险的贷款，银行应该组织力量认定责任。可以根据交易方的关联性、资金的流向是否异动等判定某项失误是否出自恶意合谋、主观过失，还是能力不足。银行负债经营，实际接受他人的委托经营贷款业务，出现不良贷款，必须认定相关的责任人。
　　建立透明的信息披露制度。商业银行要定期按时规范地向社会和广大投资者披露重要信息及关联信息，并且要对信息的真实性负责。而且披露的信息不仅限于财务信息，对于公司的诸如战略目标、公司治理、人员选聘，以及相关部门操作的原则、流程、标准等都要披露。银行的信息越是透明越是能增加广大投资者的信心，同时也能形成一种强有力的社会监督力量。（作者单位：西南财经大学金融学院）