关于完善上市公司内部控制的思考

深圳市物业发展(集团)股份有限公司 陈明勇

引言

近年来，国家高度重视企业的内部控制建设工作。2008年6月28日，财政部联合证监会、审计署、银监会、保监会等五部委发布了《企业内部控制基本规范》，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，其目的是为了加强和规范企业内部控制，提高企业经 营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。2010年4月26日，上述五部委又联合发布了《企业内部控制配套指引》，要求在境内外上市的公司自2011年1月1日起施行，在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司自2012年1月1日起施行。此次发布的《企业内部控制配套指引》连同此前发布的《企业内部控制基本规范》，标志着中国企业内部控制规范体系基本建成。由此看来，不断完善企业内部控制不仅是上市公司提高自身竞争能力，实现经营及发展目标的有力保障，也是各监管部门的要求，更是广大社会公众的迫切要求。

一、内部控制的基本概念

内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制贯穿于经营活动的全部过程，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等要素，并受企业董事会、管理阶层及其他人员影响。

二、上市公司内部控制中存在的主要问题

(一)对内部控制认识不足

一些上市公司领导认为，建立内部控制制度需要耗费人力、物力，但这种人力、物力的耗费所带来的经济效益又难于确定，因而对建立企业内部控制缺乏积极性、主动性；有的企业领导把成本控制或者对内部资产安全性进行控制等某个方面的控制当成企业内部控制；还有的企业领导,则干脆对内部控制没有认识，觉得那一堆堆的手册、文件、制度等实属繁琐多余之物，反而会影响公司的办事效率；此外，还有一些公司认为内部控制就是内部监督，有一个审计部门就够了等等，这些都是上市公司对企业内部控制认识不足的具体表现。由于对内部控制的认识和理解不足，引致了一系列问题：有些企业的经营决策行为基本上无内部控制制度来规范，大事小事领导一句话说了算；有些企业虽然建立了相关的内部控制制度，但比较零散，且条块分割，有些相互重复甚至自相矛盾，从总体来看缺乏科学性和连贯性；有些企业由于人员对内控制度的漠视，整个内控体系形同虚设……

(二)内控制度设计不合理

一般来说，一项好的内部控制制度应该达到以下标准：其一，控制触角摄入企业经营的各个环节和各个方面，不留下任何控制死角，也就是说企业的各项经营管理活动均应纳入内部控制范围；其二，事权划分明确具体，建立起具体的业务流程，具有很强的操作性，即内部控制制度作为一种制度要能真正成为企业管理者的行为规范，必须要具备便利操作的特点；其三，控制程序规范，过程控制受到特别重视，也就是说内部控制要形成科学的机制及相互制约的统一整体，尤其要把对经营管理过程的控制放在突出的地位，通过控制，防患于未然；其四，具有良好的控制效果，内部控制的功能得到有效发挥。但目前，一些上市公司的内部控制制度内容非常片面、零散，缺乏科学性、系统性，在制定内部控制时，规范中的许多内容都是原则性的东西，缺乏可操作性，因而给执行人员带来了很大的工作难度。内部控制制度在设计过程中，未达到纵横交错、点面结合的控制要求，或岗位设置不当、人员配置不当，或业务交叉繁杂、职责划分不清，造成内部控制失效。2010年一些上市公司如贵州茅台、恒丰纸业及云内动力等都出现了年报披露大乌龙事件，特别是恒丰纸业10年来出现了10次季报年报披露错误事项，可见其内部控制制度设计上一定不合理，特别是在信息披露的业务流程控制设计上一定不完整才会导致上述结果。

(三)内部控制执行不到位

很多上市公司的内部控制制度不可谓无，也不可谓不严、不细、不实，但往往说在口头上，写在纸上，钉在墙上，就是落实不到行动上。万科董事长王石曾说“企业最缺的不是制度，而是制度的执行”；海尔集团董事局主席张瑞敏也说“制定一项好的制度不易，能够坚决执行则更重要，管理是否到位，很重要的一点，就是看规章制度是否真正落实到底”；汪中求先生在《细节决定成败》一书中指出“中国绝不缺少雄韬伟略的战略家，缺少的是精益求精的执行者；绝不缺少各类规章、管理制度，缺少的是对规章管理制度的不折不扣的执行。”的确，制度的生命在于执行，再好的制度如果不去执行，也会形同虚设，沦为一纸空文，其次，执行制度严格到位也是企业健康可持续发展的一个有力保障。

(四)内部控制监督不力

内部审计不但是企业内部控制的一个非常重要的组成部分，更是影响监督内部控制其他环节的主要力量。目前有很多上市公司监督评审内部控制制度主要依靠内部审计部门来实现，一方面，由于我国的内审人员一般向经理层负责，甚至与财务部同属一人领导，使内审机构及其人员工作独立性不强，不能客观、真实、公正、深入地开展工作，很难做出正确合理的审计处理决定；另一方面较多企业轻视内部审计的作用，甚至由企业会计人员兼任内部审计人员，或由专业知识和技能水平不高的人员担当职务，从而使内部审计变成对企业来讲可有可无的状态，这就使得企业内部审计无法真正发挥作用。其次，在内审的职能上,很多企业的内部审计工作仅仅是审核会计帐目，而在内部稽查、评价内部控制制度是否完善和企业内部各组织机构执行指定职能的效率等方面，却未能充分发挥应有的作用；再次，内部审计机构的力量毕竟有限，但很少有企业建立举报投诉机制，设置举报专线，明确举报投诉处理程序以防范舞弊风险。

三、完善企业内部控制的措施

基于上述上市公司内部控制中存在的主要问题，笔者相应提出了如下完善内控的措施：

(一)提高认识，重视内部制度

良好的内部控制体系是企业各项管理工作的基础，是企业持续健康发展的保证；企业一切管理工作，从建立和健全内部控制开始；企业的一切活动，都不能游离于内部控制之外。上市公司管理层应进一步提高对内部控制重要性和紧迫性的认识，把企业各项管理工作都建立在健全、完善的内部控制的基础之上，把内部控制作为企业管理机制建设的重要基础来抓，通过内部控制将公司治理、内部管理、责任考核、防范财务和经营风险等其他各项经营管理工作有机结合起来，做到相互促进、相互补充、不留漏洞，相得益彰，同时由于内部控制是一个全员全流程的过程，公司应通过良好的企业文化和制度来引导、调控和凝聚全体员工的积极性和遵循性。

(二)实事求是，做好内控制度设计

企业的内部控制在保证企业经济效益最大化前提下，应保证企业顺畅运转而又不失控制，同时，要能对非常规业务进行有效地反应，通过对内部控制的检测和评价，保证企业内部控制能进行有效地自我调节。建立好内部控制是为了保护企业资产的安全、完整，保证会计信息的正确、合法，保证经营活动的高效、经济，保证企业内部管理活动顺畅而又相互制约，最终有助于提高企业的经济效益和企业目标的实现，增强企业在市场经济下的竞争能力。企业实施的内部控制具有一定的传统性和一般性。一般而言，设计企业内部控制最基本的原则就是实事求是，因企制宜，兼顾灵活，同时应满足上文中提及的四个标准。

(三)引导全员，确保设计良好的内部控制制度执行到位

企业制度的建设和执行都是在一点一滴的具体过程中坚持下来的，大的制度要坚持，小的制度也不能放松。如果只建立制度而不谈如何执行，那么这个制度本身的威信就会荡然无存。所以，一个上市公司要想拥有强大的竞争力，首先要在行动上尊重制度，这样才能从根本上推动制度的执行；其次，制度的执行归根结底要落到员工的具体行动中去，企业文化中应牢固树立起员工的主人翁意识，把尊重员工摆在第一位，使员工意识到他们都是企业的一份子，有权利有义务遵守企业的各项规章制度，维护企业的正常有序运营。

(四)加强内部控制的监督和评审

要确保内部控制制度被切实地执行且执行的效果良好，对内部控制过程就必须施以恰当的监督评审。监督评审可以是持续性的或分别单独的，也可以是两者结合起来进行的。主要应关注监督评审程序的合理性、对内控缺陷的报告和对政策程序的调整等方面。在监督评审活动和纠正缺陷方面应当遵循以下原则：应当不断地在日常工作中监督评审内控的总体效果，尤其是关注公司主要风险和关键流程的监督评审活动；对内控系统应当进行有效和全面的内部审计且内审要独立进行，内审人员应得到适当的培训，内审部门应配备称职和得力的人员，内审作为内控系统监督评审的一部分，应当直接向董事会或其审计委员会报告工作；要树立全员控制意识，帮助企业更有效地实现预期控制目标，即不论是经营层或是其他控制人员发现了内控的缺陷,都应当及时地向适当的管理层报告,并使其得到快速有效的处理。

四、结语

上市公司内部控制制度，是适应现代化经济环境的要求，提高组织机构工作效率的一种先进有效的管理制度。随着社会主义市场经济体系的建立和逐步完善，竞争将会日趋激烈，为了增强企业在改革浪潮中的竞争实力，实现企业的经营和发展目标，同时满足各监管机构的要求，各上市公司必须在上述几个方面不断完善企业的内部控制体系，方能在残酷的竞争中脱颖而出，屹立于不败之地。