董秘:从执业到职业

于欣 吴瑶 周舒

饱受争议的董秘在公司上市后即辞职套现的现象，真实地彰显了2010年的中小企业上市潮，带动了对专业性颇高的董秘人才日益高涨的需求。董秘的流动性随之提升，尤其是具有深厚投行背景和资本圈人脉、能在IPO中发光发热的董秘，成为稀缺资源，市场价值不断走高。经过17年的发展，董秘职群的准入门槛、薪酬水平、社会关注度持续走高，人际交往圈基本成形，已经呈现出鲜明的职业化特征。

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上市公司董事会秘书（简称“董秘”）自1994年被确认为公司高级管理人员，至今已有17年。今天，董秘不再仅仅是监管机构要求设置的上市公司高管，而从最初公司内部尴尬的“外向人”逐步发展为有较高专业性的稀缺资源，并成长为一个真正的职业群体。

在2005年的首届“新财富金牌董秘”评选调查中，董秘们就指出，加快董秘职业化进程是拓展董秘发展空间的出路所在。如今，尽管2000余家上市公司因所处行业、企业性质、规模的不同，董秘的生存环境千差万别，地位也因此强弱互现，但他们身上已然呈现出五大鲜明的职业化特征，职业董秘群体由此诞生。

准入门槛提高

多年来，董秘职位一直未受到足够重视的原因之一，就是准入门槛不高。在中国资本市场发展初期，对具有中国特色的董秘职位，相关法律法规的界定比较笼统，并且从字面上看，其处理的大部分属于事务性工作，所以，不仅公司内外部，甚至有的董秘自己都对这个职位认识不清，不够重视。准入门槛较低造成的结果是，董秘背景五花八门，资历深浅不一，很多公司甚至直接由毫无证券市场常识的办公室主任兼任，进而引发了董秘们对自身责权利不平衡的困惑。

随着多层次资本市场体系的搭建、相关法律法规的完善，董秘工作变得越来越具有专业性、共同性，逐渐形成了准入标准，并且准入门槛不断提高。这在近两年的中小板、创业板公司中表现得最为明显。

能在IPO中发光发热

2009年IPO重启和创业板开板，激发企业上市热潮的同时，也让经理人型的职业董秘成为市场焦点。探路者（300005）前任董秘范勇建，在公司上市仅8个月后便携市值千万的股票离职，曾被广泛关注。

如果换个角度，也可以从这类事件中看到董秘在公司Pre-IPO过程中发挥的重要作用。公开资料和媒体报道显示，范勇建曾任职于北京证券投资银行部，2002年在广电网络（600831）重组当时的ST黄河科时，进入广电网络担任证券事务代表和总经理助理，其在投行部门以及参与上市公司重组的从业经历，正是拟上市公司的稀缺资源，专业能力成为范勇建一进入新公司便可以低价购得股份的重要砝码。

事实上，在公司上市后即辞职套现的董秘，大都具有投行背景和深厚的资本圈人脉，在帮助企业上市上都有独到的贡献。他们的出现，无疑推升了董秘的门槛与价值。

具备开阔的宏观视野

对于董秘辞职套现的现象，也有分析提到，董秘的价值主要体现在帮助企业上市上，待企业成功上市后，董秘工作就变得缺乏挑战性了。其实不然，上市只是董秘职责的开始，一家沪市主板公司董秘就表示：“由于股权结构不稳定性增加、收购兼并等资本运作事项日益频繁、信息披露的复杂性更加突出等多种原因，董秘的工作内容已经远远超越了以往的范畴，工作量和挑战性大幅增加。”

此外，在现阶段“控通胀、保增长”的宏观政策不断出台，股市波动较大的环境下，董秘在市值管理、股价“维稳”、再融资等方面的工作难度都大大增加。与此同时，他们还肩负着向心态各异的投资者耐心解释与引导的工作，可谓挑战重重，由此也给董秘们带来了持续学习的压力。

近年来，资本市场的一个重大转变是机构投资者成为市场主导。机构投资者有系统成熟的投资理念，对董秘的专业能力、沟通能力等基本技能提出了更高的要求。这也是《新财富》调查中，董秘普遍提出的推动他们不断学习、提高业务能力的主要动力。

从《新财富》历年的调查看，董秘希望学习提高的领域有不断扩大趋势。前两年，董秘提及较多的主要是与本职工作直接相关的财务、税法、法律、金融、企业管理、公共关系等方面，相对比较基础。在今年的调查中，董秘提及的努力方向排名前三位的则是宏观视野、全球视野、公司所在行业及产业链知识。

在实现途径上，董秘认为，可以有自学、参与培训、考察和拜访交流等多种形式，同时，深沪两大交易所的培训也为董秘所看重（详见附文），这也反映出董秘在拓宽视野上的迫切心情。一位中小板上市公司董秘就表示：“我每天除了关注时事新闻之外，还要阅读大量的券商研究报告，主要是本行业的行业报告、竞争对手的调研分析报告以及宏观研究报告。因为投资者随时可能让你就一个宏观事件、行业事件或者产业链关联企业事件及其对我们公司的影响进行点评和解释。”

从容应对监管加强、

危机公关等多重压力

今天的中国资本市场，外部监管越来越严，这一点充分体现在创业板相关规则上。自2009年4月2日深交所发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》开始，近两年时间，针对创业板的相关规则、指引等已达9项，法律法规的完善和严格，客观上加大了董秘信息披露和投资者关系管理工作的压力。

此外，危机管理也是董秘需要关注的重要工作。自2008年一系列的“门事件”将上市公司危机公关推到风口浪尖并带来相关公司市值的损失后（附表），2011年“双汇瘦肉精事件”再次敲响了危机公关的警钟。2011年3月15日，央视曝光双汇集团旗下济源双汇使用瘦肉精猪肉，当天，双汇发展（000895）即跌停，从开盘的86.61元跌至收盘77.94元，总市值损失约52亿元。3月16日，双汇发展开始停牌。同日，双汇集团发表声明，但显然并未让消费者和投资者满意，“推脱”、“卸责”等字眼纷纷出现在媒体报道中，危机已然呈现恶化之势。3月17日，双汇集团再次发表声明，出台收回相关产品、免职四位高管、停产整顿、逐头检验瘦肉精、设立“双汇食品安全日”等危机公关方案。截至发稿日的3月29日，双汇发展仍在停牌。

一位机构投资者认为：“双汇发展的危机公关处理方案和态度，对其未来的股价走势乃至公司运营至关重要。”董秘们更是对“双汇瘦肉精事件”表示了极大的关注和反思，一家沪市主板公司董秘就强调：“危机公关的首要原则是建立有效的危机管理系统，防微杜渐，提前预防。一旦危机发生，则应第一时间采取措施尽可能消除负面影响，减小损失。”

专业性与稀缺性

带来高流动性

伴随准入门槛和市场认可度的不断提高，董秘的市场价值和流动性也快速上升。一般上市公司的其他关键职位也有市场化流动，但大部分局限在同业或产业链之中，董秘职务则不同，可以打破这一范围，实现完全的市场化流动。2010年的中小企业上市潮，就为董秘的流动带来了新的推力。

近年中国资本市场的一个新变化，是创业板、中小板的迅速崛起。多层次资本市场体系日臻完善，对解决中小企业融资难问题、充分发掘有创新能力和成长性的优秀企业、实现资源的合理优化配置起到了积极作用，资本市场的融资功能得到充分释放，吸引了一大批企业争相登陆创业板、中小板。2010年A股市场的349宗IPO中，主板仅28宗，中小板、创业板分别达到204宗、117宗。这些中小企业在实业领域可能是业内领先，但对资本市场运作可能相当生疏，于是，董秘作为一个专业性极高的职务受到空前重视，为数众多的中小企业越来越多的需求，不仅导致董秘成为稀缺人才，也带来了董秘的高流动性。

我们对截至2011年3月20日的全部A股上市公司共2131位董秘的背景资料进行了全面梳理，按照董秘从业经历中“所在上市公司或股东单位内部委任”、“具有其他公司非董秘或股证类工作经历”、“曾任其他公司董秘或从事股证相关工作”、“具有金融、投资相关经历”四个类别对董秘进行分类，结果显示，在全部公司中，出身所任职上市公司或股东单位的董秘有1154人，占54%；具有其他公司非董秘或股证类工作经历的董秘有682人，占32%。

此外，会计师事务所、律师事务所等机构也是输送董秘人才的“大户”。具有金融、投资相关经历的董秘有215人，占10%，其中不乏由券商分析师、投行人员“华丽转身”的身影，如朗源股份（300175）的董秘高飞曾任中银国际证券有限公司债定息收益部分析员。曾在其他公司担任过董秘或相关股证工作的董秘80人，占4%。这些数据表明，尽管公司内部培养的董秘占比仍超出一半，但董秘的流动性已然不低。

进一步将全部上市公司数据进行细项研究，可以印证中小板上市公司的需求是董秘流动的主要动力。A股沪市主板的893家上市公司中，有过其他公司董秘或股证相关工作经历的董秘仅6人，占比不足1%；另外有80位董秘有过与金融、投资相关的从业经历，占9%，如果剔除现任上市公司本身为证券、银行的董秘，则这一比例更降至8%。A股深市主板的486家上市公司中，有过其他公司董秘或股证相关工作经历的董秘人数也不多，有11人，占2%；另有45位董秘有过与金融、投资相关的从业经历，占9%。

而在中小板的562家上市公司中，有过其他公司董秘或股证相关工作经历的董秘达40人，占7%；另有69位董秘有过与金融、投资相关的从业经历，占12%。创业板的190家上市公司中，有其他公司董秘或股证相关工作经历的董秘人数23人，占12%；另有21位董秘有过与金融、投资相关的从业经历，占11%（图1）。

如果将“曾任其他公司董秘或股证相关工作”和“具有金融、投资相关经历”两项作为董秘职业化率的指标，那么统计显示，现阶段主板上市公司董秘的职业化率较低，为10.3%，其中，深市（为11.5%）职业化率高于沪市（为9.6%）；中小板上市公司董秘职业化率较高（为19.4%）；创业板上市公司职业化率最高（为23.2%）。

2131位董秘中，升达林业（002259）的董秘范立华堪称流动次数最多者。他在2008年底走马上任前，曾历任成都市药友科技发展有限公司、重庆莱美药业股份有限公司、红河恒昊矿业股份有限公司等3家公司的董事会秘书。佛山照明（000541）在经历了“董秘违规门”之后，似乎也从中接受了教训，2011年初上任的董秘周向峰曾任万家乐（000533）证券事务全权代表，华夏证券广州分公司办公室主任、黄埔营业部总经理，广东南方碱业股份有限公司董秘、上市办公室主任、战略发展部部长等职，是董秘中并不多见、同时拥有上市公司股证工作和券商从业经验的资深从业者。从这些董秘身上，可以看到董秘从“执业”到“职业”的华丽转型。

基本素质与薪酬水平

相关性显著上升

在董秘职群准入门槛越来越清晰明确、专业化程度越来越高的同时，董秘的基本素质也呈上升趋势。根据iFinD统计，截至2011年3月20日，有公开信息可查的2000多位董秘的学历构成显示，本科占43.7%，硕士占42.7%，大专占10.4%，博士及博士后占2.9%，中专及高中占0.3%。这一职群中，本科及以上学历者占比高达89.3%。并且，本届受访的入围董秘中，近95%的人都拥有经济师、会计师、工程师、政工师等职称。

在年龄结构上，2100多位在职董秘平均年龄为43岁，其中，30岁及以下的“80后”董秘占2.5%，31-40岁（含）的董秘占37%，41-50岁（含）的董秘占48%，51岁以上的董秘占12.5%。处于适中年龄段的31-50岁之间的董秘占比高达85%，显示出董秘职群的良好年龄结构（图2）。

将这一比例与2005年首届“新财富金牌董秘”评选时的调查结果对比显示，30岁及以下年龄段的董秘有下降趋势，31-50岁年龄段的董秘基本维持不变，51岁及以上年龄段的董秘有所增加，这一定程度反映出董秘年龄结构的稳定以及日趋成熟的趋势。并且，本年度《新财富》对“金牌董秘”入围者的调查显示，全部接受调查者的从业年限均达到10年或以上，展示出董秘职群良好的稳定性与深厚功底。

尽管有当年被炒得沸沸扬扬的“24岁董秘”—时代科技（000611）的董宋萍，以及后继者与董宋萍同龄的天龙集团（300063）的万可等一批“80后”董秘诞生，但统计数据表明，这一现象的确不是主流。并且，以董宋萍为例，公开资料显示，其任期为2009年7月17日至2013年5月23日，她在任的2009年至今，公司未出现有重大违规事项，2009年度深交所信息披露考评成绩及格。

与此同时，董秘薪酬同样出现上涨趋势。据iFinD统计，截至2011年3月20日，有公开披露信息并从上市公司获取薪酬的1697家公司的董秘中，年薪在10-20万元者最多，占31%；10万元以下的占18%；20-30万元的占21%；30-40万元的占11%；40-50万元的占8%；50-100万元的占9%；100万元及以上的占2%（图3）。与2010年调查相比，薪酬各档次的排序基本一致，40-100万元薪酬的董秘占比增加，20万元以下和30-40万元两个档次的占比减少，说明董秘整体薪酬水平呈上涨趋势。

这1697家上市公司董秘2009年的平均薪酬为28.1万元，较2008年增长了8.5%。同期薪酬排名前三的高管单人均值为42.5万元，较2008年增长了10.4%。这一结果也与《新财富》本年度的调查结果基本相符—有87.5%的董秘表示，其薪酬处于所在上市公司高管层的中等或以上水平，并对其薪酬水平非常满意或基本满意。回顾2005-2011年度的《新财富》调查结果，7年来董秘的薪酬满意度整体不断提高（图4）。

此外，据iFinD统计，截至2010年3月20日，已实施股权激励的上市公司有1291家，是2010年同期的13倍。人称“金手铐”的股权激励，目的是通过与公司股价或业绩挂钩的激励方式，激发高管层的价值创造，从而促进公司的可持续发展。从连续两年的调查看，已实施股权激励的上市公司中，绝大部分董秘享受到了股权激励。本届调查中，接受调查并已实施股权激励的公司中，有80%的董秘享受到了股权激励，激励方式多为与公司业绩和个人绩效挂钩，奖励数量不一，最高者可获得100万股公司股份。

进一步分析可以发现，董秘的基本素质与薪酬水平不仅呈正相关，而且具有较高相关度。以2009年度有公开披露信息的董秘年度薪酬前三名为例，排名第一的民生银行（600016，01988.HK）董秘毛晓峰，曾获2006-2009年度新财富金牌董秘，2009年度，他从上市公司获取薪酬424.9万元。具有湖南大学管理学博士、美国哈佛大学肯尼迪学院公共行政管理学硕士学位的他，已在民生银行担任董秘职务7年多。

排名第二的金风科技（002202，02208.HK）前董秘蔡晓梅，2009年度从上市公司获取薪酬267万元，并持有12417743股的公司股份。拥有研究生学历和高级工程师职称的蔡晓梅任金风科技董秘达10年。

排名第三的北京银行（601169）董秘杨书剑，2009年度从上市公司获取薪酬240.72万元，杨书剑系中央财经大学经济学博士、高级经济师，已为北京银行服务长达14年之久。

这些案例充分证明，高素质董秘可以得到对应薪酬的正反馈。随着市场化程度的不断增强，董秘职群正逐步实现职业价值和市场化定价的统一。

董秘是个圈

董秘是上市公司内部“最外向”的职位，处于资本圈各方利益交汇的枢纽点。凭借这个天然的优势，董秘拓展人脉，超越所在公司形成自己固定的“圈子”，是董秘职业化的另一重要标志。

从“圈子”的构成看，董秘圈是其中的核心组成部分，在这个圈子内，董秘们可以互相帮助和互相借鉴。通过交易所要求的每两年必须至少参加一次的董秘培训班、监管机构年度会议、董秘协会组织的活动，还有日常工作接触或通过朋友介绍，大部分董秘都拥有了各自的同行圈，只是圈子大小因人、因地域而异。比如，有的董秘就表示，自己喜欢结交同行，利用日常工作基本把本地特别是同业的董秘都结交了一遍，再利用董秘培训和开会的机会，认识了更多跨地域、跨行业的董秘。更多的董秘是基于同一地域结交同行，因为同一个地域内的监管机构、董秘协会组织的活动以及其他各类活动相对更多，因此，结识同一区域内董秘的机会大大增加，这种情况形成的董秘圈在《新财富》调查中也占比最高。当然，也有个别董秘认为“同行相轻”，并且，所在区域内董秘都比较避讳同行之间的交流，因此，基本不太联系其他董秘。在《新财富》本年度的调查中，有93%的董秘都有自己的“董秘圈”，圈子人数从几个人到上百人不等。

除了这个核心圈层，再加入券商投行人员、分析师、机构投资者、律师事务所代表、会计师事务所代表、监管机构相关人员、财经公关代表、媒体记者、股东单位代表等人士，基本形成了董秘人脉圈的全貌。通过与各方的交流，董秘可以及时了解国家的政策调整和投资者最为关注的问题，从而有的放矢地推介公司，并提升专业能力。

聚焦效应不断放大

在董秘职务设立之初，受关注度低，相关外部评价少，仅有个别地区的董秘协会举办区域内的董秘评选。2005年，《新财富》率先打破地域局限，首次对中国A、B股全部上市公司董秘进行公开评选。近年来，“百佳中国董秘”、“金圆桌奖最具创新力董秘评选”、“上市公司十佳董秘”等针对董秘的各类评选相继涌现，一定程度反映出董秘越来越受到广大投资者甚至全社会的关注。

以“新财富金牌董秘”评选为样本统计显示，已经进行的六届评选共诞生253位“金牌董秘”，他们是上市公司投资者关系管理的杰出代表，“金牌董秘”也受到所在上市公司的重视，董秘获此殊荣往往会被写入公司年报，作为IR管理取得的重要成绩。此外，据《新财富》统计，截至第六届评选，不再担任董秘、升任公司更高职位的董秘有26人，其中，现职最高的当属2005年当选首届“新财富金牌董秘”的韶钢松山（000717）余子权，他现任公司董事、董事长。

董秘被正面聚焦的同时，也难免爆出负面新闻。2010年以来，就有一系列负面报道见诸报端：佛山照明（000541）董秘邹建平涉嫌多项违规被广东证监局立案调查，少数创业板公司董秘为减持套现在公司上市后火速离职，嘉诚高新上市被否与其董秘戴洪刚的任职资格问题不无关系，亚星化学（600319）巨额资金违规使用导致董秘汪波率先辞职。尽管是丑闻，但这也反衬出社会对董秘的聚焦效应。撇开董秘的执业风险不论，董秘已经不再是过去公众视线中的配角，其岗位重要性和受关注度日益提高，职业化程度不断被强化。