厂办大集体企业的改革突围之路

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2011年3月23日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，出台了《关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》，决定从2011年开始，在全国范围内开展厂办大集体改革，用3年至5年时间，使厂办大集体与主办国有企业彻底分离，成为产权清晰、面向市场、自负盈亏的独立法人实体和市场主体。这无疑给中国石化所属单位创办的厂办大集体企业带来了一个改革、发展的大好机遇。下面以某单位厂办大集体D企业为例，尝试着从实际操作层面，探讨厂办大集体改革发展的契机。

制约D企业发展的“瓶颈”

D企业是由原母体二级企业及劳动服务公司名下的13个小家属工厂等单位合并而成的厂办大集体。现有各种身份就业人员约1100人，退休人员约1200人，注册资金1000万元，经营性质是集体所有制，经营范围是化工产品及炼油、化工副产品回收、加工销售、劳务派遣服务等。该企业是1989年7月变更设立的，至今已走过了近30年的风雨历程。母体企业取得的每项进步都凝聚有D企业的历史贡献。厂办大集体经过经济转轨，规范劳动管理，处理劳动纠纷，办理职工内部退养等方式，不断为母体企业解决就业服务难题。在D企业，历史上除安置家属子女就业，解除主业后顾之忧外，目前安置退休职工1241人，还安置了16名残障人士在福利工厂劳动就业。

经过中国石化母体企业清理整顿工作，2002年9月起，D企业逐步取消了二级单位的法人资质，推行财务统一管理，到2006年10月初步走上了模拟实体法人管理，实现了一个账本，一个银行账户，一个纳税人单位体制目标。根据改革要求，D企业按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，由母体初步启动了改制分流程序，对资产进行了预划分、预评估，拟实施改制分流。但因种种原因影响，改制未能到位，与规范的“有限责任公司”制度擦肩而过，有些厂办大集体也因此错过了一个发展机遇。D企业经过“依托母体，整顿扶持，同步发展”的帮助支持，使得原母体兴办的小而散、散而弱、弱而差的厂办大集体，发展成今天拥有近亿元产值的实体。

中国石化集团“十二五”发展规划给类似D企业的厂办大集体带来了难得的发展机遇。事实上，经过母体前阶段的清理整顿工作，厂办大集体现在已经到了转轨变身，真正成长为服务母体、自负盈亏，迈向有限责任公司制度的时刻了。只有迈出这一步，从体制、机制上解放制约厂办大集体发展生存的“瓶颈”，类似于D企业的经济实体才能真正形成有活力的现代企业机制，实现厂办大集体与母体双赢。

D企业要继续改革，以下几个问题急需解决。

1.产权不明晰是制约厂办大集体发展的“瓶颈”。D企业现营业执照上注册资本为1000万元，但这1000万元资本在法律界定上产权是混淆的，终极归属是模糊的。属国有资产全民所有，但工商登记性质为集体所有，母体资本财务上没有资产挂账明细。属集体所有，又不能归属成单位职工共同所有。属集体劳动者个人所有，又不能归属到每位个体劳动者（自然人）头上。如自然人股东可以选聘经营者、参与重大决策，厂办大集体企业相关条例里也有类似规定，实际上根本不是那么回事。说明1000万财产资本没有明确法定意义上的利益主体和终极归属，实质是法律名义上的集体资产虚拟，本质上没有法定意义上的最终责任主体。

2.母体管理上的“代理”，仍承担厂办大集体的无限责任。由于历史原因形成的“厂办”和现实原因形成的“大集体”两个概念，“厂办”主体机制是事实矛盾的根源，“大集体”是现实政策体制矛盾的载体。母体对其历史沿革自然形成了代理管理关系，“代理人”在管理产权不清晰的厂办大集体的事务中，无疑将对厂办大集体承担最高、最终的责任。这种体制下的厂办大集体一旦出现法律纠纷，母体必定以“代理人”的身份出现，最终兜底协调解决所有问题。

3.“代理”机制的责、权、利不对称，使厂办大集体缺乏发展动力。鉴于类似D企业管理的资产、机制游离于国有资产、集体资产、厂办大集体资产概念之间，组织形式属于模拟实体（法人），貌似有正常的运作机制，实际上一旦离开母体的照应，其运作弊端就将显现。主要表现在：第一，利益驱动的主动权由母体掌握。这对母体和厂办大集体而言，实则是一柄双刃剑。厂办大集体目前的责任主体在“代理人”一方，母体通过劳务输出、产品服务等获得关联交易，厂办大集体自然喜欢以“擦边球”方式获得更多的支持，但国有资产规范的财务制度管理，显然难以为继。第二，厂办大集体难以消化国有机制“厂办”时期形成的历史欠账。这种欠账，既是一项政治责任，同时又是一项经济责任。无疑，目前的实际厂办大集体是难以承担的。第三，由于前两项弊端的缘由，厂办大集体可以调配的资源及权限均受母体限制，其发展经营必须依赖母体。第四，厂办大集体企业产权的行使、资产处置、主要干部管理的任用，国有母体拥有最后的决定权。

改革突围的路径选择

制约厂办大集体的弊端必须改革，这是从中央到地方形成的共识。厂办大集体改革不是简单地把厂办大集体处理掉，而是要结合发展方式和市场需要，转变、调整结构，上升到一个“专精特新优”的台阶。否则，困扰厂办大集体的死结难以打开。以D企业为例，破解体制困境的办法，在政府出台多项利好政策条件下，诸如债权变股权、改制分流、职工（自然人）或社会法人收购、股份合作制等方式，均属可选择的议项。

1.母体债权变股权，变更登记，设立新的有限责任公司。从厂办大集体的实际情况来看，多数企业或多或少欠有母体的债务，D企业就拖欠母体资金近3000万元。D企业改革方式，笔者认为，应依《公司法》的要求，经职代会民主程序，按现代企业制度，将母体债权变股权，吸收业务相关的法人组织收购部分新公司股权，形成规范的法人股东，按《劳动法》原则，维持所有现存劳务劳动关系，变更工商登记，设立新的有限责任公司。

2.按照主辅分离辅业改制的办法，由母体引导启动改制分流程序。中国石化前些年改制分流工作取得了阶段性成果，多数改制企业走上了良性发展道路。厂办大集体可以从中学习有益的经验，按《公司法》的要求，经资产评估，职代会民主程序，规范运作，将价值资产量化到职工自然人个体头上，使集体资产完成终极所有权性质的彻底变化，成立产权清晰的有限责任公司。

3.引入战略投资者，重组改造大集体企业为股份公司。“十二五”期间，中国石化所属企业无疑均将获得前所未有的发展，母体企业大项目的建设，需要一些配套技术、产品、服务，与母体有先天联系的大集体企业自然拥有得天独厚的技术、场地、人员、管理等方面的资源优势。在母体企业的指导下，将这方面的资源优势转换为厂办大集体改革转制的资本、股本的价值优势，这应作为大集体企业重组改造为有限责任公司的先决选择。

4.创造条件分兵突围。依照国家法律法规，通过规范拍卖、挂靠、合并、政策划转等产权多元化的运作，化解几十年来累积形成的厂办大集体矛盾。国办发〔2011〕18号文件《关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》，已经提供了足够多的政策、资金、法律支撑。

5.对不具备重组改制条件或亏损严重、资不抵债、不能清偿到期债务的厂办大集体，实施关闭或依法破产。各级政府或创办厂办大集体的母体将出台系列善后举措，确保厂办大集体人员得到合理安置。