刘展智:合规文化建设是合规风险管理的重要基础

　　合规文化是企业内部一种对合规经营的共同价值观，并由之形成的一套行事规范。这种规范既通过自上而下的规章制度，以有形纪律的方式存在，亦通过朋辈之间、上司与下属之间、利益相关方之间的期望或认同，以无形的方式存在，从而指导和约束企业内个体和群体的行为模式。
　　合规文化建设是合规风险管理的重要基础。合规文化既包涵外在的程序制度，也包涵内在精神，应该是形神俱备的。合规文化的形，使合规风险管理有章可依。形的外部框架，包括合规政策、合规手册、合规审批程序、合规激励约束机制等，只要调研一下，不难写出这些规范性文件，应该没有多大的难度。合规文化的神，是精神上对合规的自觉和认同，是建设合规文化的挑战所在。最好能形神合一，神藏于形，合规精神植入到业务和日常管理之中。
　　要建设合规文化的神应该从何做起？ 我认为必须由高层做起。企业的创办人或领导人的价值取向必然会从源头上为企业的价值取向定调。领导人如何选拔人才、评价业绩，领导人的言论讲话，以至日常决策都会透露出其价值取向，对下级起着风向标的作用，再经层层传导，传遍整个企业。即使企业有既定的合规规章制度，领导人重视与否，将会直接影响规章制度是否得到认同。银行的高级管理层不仅需要以其日常言行垂范，还应该亲自传达合规要求的信息，致力维护银行声誉。
　　高级管理层应该凝聚全员的共同信念，强调银行业的生存和发展必须取信于社会，声誉比任何一笔交易，任何一笔业务收入都更重要。合规经营、获得信任、受到尊重、享负盛誉，都是竞争优势，不是障碍。
　　高级管理层应该敦促全员共同承担合规责任。合规经营，人人有责。企业的任何个体都有不能以个体的短线利益，损害整体的长远利益。每个人都有责任去学习和认识法规和市场准则，并自觉主动遵守这些规范。
　　企业是由个人组成的，因此，合规文化的基本单元是个人的自觉性。因此，要建设合规文化，我们需要进行全员合规培训。全员合规培训应从新员工加入企业的第一天做起。除了专业知识之外，新员工必须充分认识其作为银行业从业人员所需具备的职业操守。我们要求新员工阅读员工行为守则、员工交易守则等规章制度，认识关于个人在反贿赂、保密、保护信息安全、避免内幕交易、避免利益冲突、尊重知识产权等的相关规定，并要求确认。新员工还必须完成合规与声誉风险、反洗钱及反恐融资、反贿赂、信息安全等课程，并通过测试，方可正式录用。由于企业人员不断流动，新的人员既带入新的思维，同时也可能冲击原有文化的优良部分。对现有员工，为了保持他们对合规经营的警觉性，我们每年组织再培训，全体员工必须参与并通过测试。
　　我们要建设的合规文化应该是活着的，而不是一个徒具外表的框架，仅仅存在于员工守则、领导讲话和培训课程里的理论。所谓活着的文化，是指这种文化的影响渗透到企业的各种日常活动之中，包括业务管理、营运管理、人事管理等，实际地影响其操作的原则和日常管理的决策。
　　在业务管理方面，合规性规范影响到产品开发、营销、市场推广、信贷投放、服务收费、客户投诉等领域。在营运管理方面，合规性规范也影响到账户操作、资金操作、额度管理、风险管理、后勤外包等领域。在人事管理方面，岗位设立、轮换、考核指标、薪酬制度、奖罚制度等都包含着和合规息息相关的联系。在这些领域里，合规经营的原则都必须实际地经过识别、分析、评估和贯彻执行，合规精神都应该植入到这些日常的经营活动之中。
　　当我们对合规经营的共同价值观在日常经营活动中得到实际地运用和充分的体现，那么，一个活的合规文化便可说是已建立起来了。但是，合规文化建设的成果是需要加以巩固的。企业自身的激励约束机制，监管机构的执法等，都能通过奖励合规经营，严惩违规行为的条件反射作用，进一步加强塑造行为模式，在自觉合规的基础上巩固合规文化的建设。
　　合规文化是需要传承的，而且传承的风险很大。众多的内外因素，如高层领导的更替、人员的高频率流动、业务规模的急速扩张、企业的合并收购、过度的激励机制等，都随时威胁到企业合规文化的传承。在重大战略和人事决策面前，企业也需要考虑到合规文化可能受到冲击，制订相应的措施，以确保合规文化的延续性。
　　建设合规文化不能只看成是银行内部的事情。从近年的金融危机中可以看到，金融机构的问题具有很强的传导性，足以影响系统性的安全。合规文化建设关系到行业的稳定发展和整体声誉。合规经营，人人有责。
　　（作者系汇丰银行（中国）有限公司法律合规总监）