企业并购中目标企业财务标准浅析

四川泸天化股份有限公司财务部 张斌

企业并购中目标企业财务标准浅析

四川泸天化股份有限公司财务部 张斌

企业并购是实现企业战略意图的重要途径之一,为确保并购行为的科学合理，并购方依据一定的财务标准和要求进行选择，筛选出与之相匹配的目标企业，将有利于并购行为的成功。

企业并购 财务标准 协同效应

随着经济的迅速发展市场经济的日益完善，企业间的并购已成为现在企业实现扩大规模和增长的一种方式。企业在进行投资、控股扩张的同时，也伴随着巨大的企业风险。为了使企业的并购重组、资产重组工作达到预先设定的效果，什么样的企业符合公司发展需要是首先需要考虑的因素。企业在目标企业的选择上常参考诸多因素，包括发展战略、市场环境、公司规模、经营状况、财务状况、企业文化等。并购方依据与公司战略发展相适应的的财务标准有的放矢地筛选出目标企业，在此基础上进行严谨的财务审查和财务分析，将使并购行为的目标更为明确，更有效率。

一、目标企业与并购方经营相关度

对于大多数基于战略发展进行的并购行为中，并购的动因之一是取得经营协同效应，因此目标企业经营相关度的判断是并购行为是否可行的重要考虑因素。

如果并购属于横向并购，即使企业资本在同一生产领域或销售领域或部门内集中，以进一步扩大经营规模，增强市场地位，则并购双方的经营范围应具有较大相关性；如果并购属于纵向并购，目的是为了将上下游企业置于统一控制下，通过分工合作，统一计划，合理布局，降低交易风险和成本，减少资源浪费，则并购双方应为同一产品生产经营的不同阶段且有投入产出关系的企业；如果并购属混合并购，通过多样化经营降低，实现资源的综合应用，目标企业与并购企业经营相关性可以不受限制。

二、并购方与目标企业现金流量和投资机会的匹配度

并购财务协同重要体现之一在于提升筹资能力，降低筹资成本。当一个企业处于发展的成熟期，拥有盈利能力稳定的经营业务但缺乏好的投资机会时，企业可能面临大量资金的沉淀，与此同时一些处于高成长期的企业拥有较大的发展空间却受到资金短缺的严重制约，需要通过发行股票、增加借款等方式增加外部筹资。此时两个企业的合并可能会得到较好的投资机会，并有效地降低筹资成本，联合企业也能较并购前拥有更强的现金创造能力，使得财务杠杆作用得以发挥而预期破产成本下降，从而进一步提升公司价值。

三、目标企业与并购方资产负债率的匹配度

并购行为可以实现财务重组，改变财务结构的一种重要方式。若并购企业资产负债率较高，应选择资产负债率较低企业作为并购目标，反之可以考虑选择资产负债率相对较高的目标企业。通过互补性的并购行为可以优化企业资本结构，使并购后联合企业的资产负债率更趋合理，使财务杠杆作用发挥更为充分。当然选择负债比率高的目标企业，也应该充分根据行业特点和资产状况进行偿债能力分析，改善财务结构必须在有效控制财务风险的前提下进行。

四、目标企业财务状况与并购资金的筹集方式的匹配度

并购的主要风险之一在于并购资金的来源，企业应根据并购动机和双方资本结构合理确定资金筹集方式，全方位、多渠道地整合企业的资金筹措渠道，降低融资风险。如果以并购方内部积累作为并购资金主要来源，目标企业在未来应具有较强的盈利能力和稳定的现金流入，使股东的股利收入不致受到影响。如果以换股方式进行并购，则要求目标企业目前市盈率水平较低但未来拥有较强的盈利能力，这样有利于提高联合企业的业绩，推动证券价格上涨。如果采用对外借贷、租赁、发行债券等债务融资方式，目标企业应具有健康的资产、信用状况和较强的偿债能力；若以资产抵押方式筹集资金，则要求目标企业资产要有较好的变现能力。

五、目标企业价值评估与并购价格的匹配度

并购的关键是对企业并购这一活动的成本效益进行分析。从收购方看，目标公司价值是收购前目标公司自己的价值加上收购方赋予目标公司的增值的总和，后者可能来自于目标公司营运的改善或两家公司的协同效应，很难作定量分析，前者主要的衡量标准为被并购企业的可变现价值或未来收益折现后价值。因此企业在并购决策时对目标企业进行合理的价值分析就显得尤为重要。目标公司价值的衡量，一般有账面价值调整法、市场价值比较法、市盈率法、现金流量贴现法、收益现值法等方法，主要通过对公司现在的账面价值、现实收益、市盈率、未来预期的收益和预计净现金流量等指标进行考量。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，最适合使用收益现值法。在目标企业市盈率偏低或资产市场价格被低估时，目标企业将更具备投资价值。

六、并购行为是否具有避税效应

税收对企业并购财务决策也具有重大影响。在税收政策上不同行业和地区都会有一定的差异性，这种差异性使得企业并购过程在实现资本流动的同时，相同企业资本投入所产生的收益会承受不同的税收负担，在某些情况下，会由于税收负担的不同而实现资本收益率的大幅增长，实现并购行为财务协同效应，这种效应主要体现于以下几种情况：

1、利用亏损递延条款避税

税法规定：“纳税人发生年度亏损时，可以用下一纳税年度的所得额弥补，下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但延续弥补期最长不得超过五年。”当一家企业购买了另一家拥有相当数额亏损的企业时(盈余与亏损相抵使应纳税利润额减少)，即可获得少交所得税的好处，因此拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损而具备未来成长空间的企业作为并购对象。

2、利用换股收购避税

如果企业利用交换股票的方式进行并购，收购方既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。

3、减少交易环节避税

如果并购企业和目标企业在生产经营方面有一定的联系，则通过购并减少了流转环节，则可以节约部分流转税。

[1]黄嵩,李昕电.兼并与收购.中国发展出版社

[2]梅君,李悦,胡松.上市公司并购与重组》（第五版）.中国人民大学出版社

（责任编辑：祁彩云）