浅析股权激励实施的条件

江苏宇达电站辅机阀门制造有限公司 梁建娥

浅析股权激励实施的条件

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股权激励制度是现代企业制度的重要组成部分，是完善公司治理结构的重要环节。在我国，现阶段公司采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。但这些激励方式的实施应具备必要的条件，本文分别通过对一般上市公司、国有控股上市公司股权激励实施的条件进行了详细阐述。

股权激励 种类 条件

股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励。股权激励制度，是在公司所有权与经营权分离，公司所有者不能对经营者的工作努力程度进行有效监督的情况下，为了鼓励经营者尽职尽责，将公司长期利益与短期利益结合，以创造最大化的股东权益，而给予经营者超过其报酬或年薪以外奖励的一种激励制度。在我国，现阶段公司采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。

一、股权激励的种类

1、股票期权

股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。股票期权的特点是高风险高回报，适合处于成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较高的公司。

2、限制性股票

限制性股票是指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠予或者以较低的价格售与激励对象。只有实现预定目标（例如股票价格达到一定水平），激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利。限制性股票与股票期权的本质区别在于股票期权是未来收益的权利，而限制性股票是已现实持有的、归属受到限制的收益。限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。

3、股票增值权

股票增值权，是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。股票增值权的行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为。适用于现金流充裕且发展稳定的公司。

4、虚拟股票

虚拟股票，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。有些非上市公司也可以选择虚拟股票方式（即假定公司净资产折成若干数量股份）进行股权激励。之后，如果公司上市或上市股东允许，可以转为真正的股权。

5、业绩股票

业绩股票，是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。业绩股票适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业。在股票期权的应用受到较大限制的情况下，也可适用于高科技公司。

二、实施股权激励的条件

公司实施股权激励应当符合一定条件。

1、一般上市公司

对于一般的上市公司，证券监管部门规定，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③经认定的其他情形。

2、国有控股境内上市公司

对于国有控股境内上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实施股权激励，还应具备下列条件：①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近3年无财务违法违规行为和不良记录。

对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。

外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

3、国有控股境外上市公司

对于国有控股境外上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实现股权激励，应当具备下列条件：①公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；②公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；③公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。

为了确保国有控股上市公司股权激励规范实施，国有资产管理部门和财政部门在提出上述规定的基础上，进一步要求优化董事会结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量，督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。

[1]吴敬琏.股票期权激励与公司治理.中国经济时报.2005;7:25

[2]罗福凯.公司财务管理.青岛海洋大学出版社,1997

[3]曹凤岐.上市公司高管人员股权激励研究.北京大学学报,42;6

[4]段亚林.股权激励制度、模式和实务操作.经济治理出版社,2003

（责任编辑：罗宁）