我国商业银行不良资产批量处理方法研究

朱健

江苏银行总行，南京 210005；南京大学，南京 210093

我国商业银行不良资产批量处理方法研究

朱健

江苏银行总行，南京 210005；南京大学，南京 210093

2009年，为应对金融危机而大量发放贷款，在刺激经济复苏的同时，也使各商业银行面临大量生成的不良贷款。在这样的背景下，如何高效、安全的解决不良贷款问题显得尤为迫切。笔者试图在本文中探讨，商业银行除了采用常规的诉讼清收及呆账核销等手段外，如何采取包括打包转让、资产证券化、批量委托、成立项目公司以及结构性交易等批量处理方法，推进不良资产的快速处置。

商业银行；不良资产；批量处理

为应对金融危机而采取适度宽松的货币政策，虽然在一定程度上起到了促进我国经济复苏的作用，但另一方面，随着信贷数量的猛增，以及信贷质量的参差不齐，随之而来的将是大量生成的不良贷款。在以往的不良资产处置工作中，商业银行多采用诉讼清收、债务重组及以物抵债等处置方式，但这些方式多是针对单笔或单户业务，规模效应不明显。在大量新增不良贷款的压力下，商业银行迫切需要考虑如何采用新的处置方法，规模化、市场化地处置不良资产，提高处置回收率，尽量避免不良资产处置中出现的“冰棍效应”。

本文试图研究商业银行在不良资产处置的过程中，除了采用常规手段外，如何采用批量处理的方法，节约商业银行不良资产处置成本，推进不良资产的快速处置，实现处置效益与处置速度的有效统一。可以选择的方法包括打包转让、资产证券化、批量委托、成立项目公司以及结构性交易等。

一、打包公开转让

打包公开转让是将一定数量的债权，股权和实物等资产进行组合形成具有某一特性的资产包，再将该资产包通过债务重组、转让、招标、拍卖、置换等手段进行处置的方式。打包批量处置的优势在于通过集约化批量处置可以大量节约处置成本，加快不良资产处置进度，做到批量处置和销户，减少存量资产的加速贬值，提高资产处置整体效率和效益。如果将国有银行自1999年以来的数次政策性剥离也看作是一种打包转让，我国商业银行通过这种方式处置的不良资产已经有3万亿元的规模，即使不考虑四大国有银行的政策性剥离，其他包括光大银行、深圳发展银行在内的几家商业银行也在近年采取打包转让方式批量处置了一定数量的不良资产。可以说，这种曾经并正在被四大资产管理公司普遍采用的不良资产处置方式正在逐步为商业银行所采用。

不良资产打包公开转让的购买主体，主要有四类：第一类是四大资产管理公司，这也是目前不良资产市场中的主要购买者，受到法律及政策的约束，四大资产管理公司事实上被赋予了不良资产一级市场批发购买人的角色，大多数情况下是资产管理公司从商业银行收购不良资产后再通过单独处置或另行组包转让的方式进行不良资产的处置；第二类是当地政府，主要由政府下属的国有资产经营公司作为其代表；第三类是国内的一般投资人，包括企业投资机构、社会中介机构及自然人；第四类则是国外的专业机构，包括专业的不良资产管理机构、投资公司及基金公司。

不良资产打包公开转让的方式主要包括公开拍卖、协议转让、招标、公开竞争性出售等。其中，公开拍卖方式被得到较为广泛的采用，这种方式的最大特点是价格通过竞争来决定，具有较高的透明度。其优越性体现在以下几个方面：第一，拍卖机制有利于不良资产的价格发现；第二，不良资产的拍卖转让有利于资源的有效配置，有利于资产保全和增值；第三，拍卖机制能够消除不良资产处置过程中信息不对称的现象，有效防范道德风险；第四，不良资产拍卖简化了处置环节，缩短了处置周期，从而加快了处置进程；第五，拍卖的形式扩大了投资者的范围，吸引了包括机构战略投资者、外国投资者以及民营企业在内的众多投资者，有利于丰富市场主体、引入竞争机制以及不良资产处置市场的形成。

具体到不良资产打包公开转让的操作环节，主要关注两个方面，一是入包资产范围的确定，应根据组包目的、处置环境、市场需求等因素，在系统分析备选资产的基础上，对具有同质性和关联性的资产进行整合，从而形成行业、地域、集团、担保人等为特征的资产包；同时，还应考虑到潜在购买者的风险偏好程度及对价格区间的期望值，综合以上因素确定最终入包资产。另一个需要关注的因素是资产包的定价，这牵涉到对不良资产的评估及定价问题，不良资产定价是不良资产打包处置的基础环节，也是买卖双方关注的焦点问题，在定价过程中，主要依据债务人财务及非财务指标状况、贷款方式、抵押担保方式、债权实现的形式、社会经济环境，并考虑债权回收的“级差地租”效应，综合运用清算价值法、收益偿债法和信用评价法等合理确定不良资产价值。可以说，不良资产的评估定价既具有科学性，又具有艺术性，需要供求双方通过充分的尽职调查及沟通协商确定。

二、资产证券化

资产证券化是20世纪70年代以来国际金融领域最重要的金融创新之一，指将一组流动性较差的贷款或其他债务工具进行一系列组合、包装，使该组资产在可预见的未来所产生的现金流保持相对稳定，在此基础上配以相应的信用增级，提高其信用质量或评级后，将该组资产的预期现金流的收益权转变为可在金融市场上流动、信用等级较高的债券型证券的技术和过程。具体说，资产证券化就是发起人（Originator）把资产组合转移给特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，SPV），再由特殊目的载体以该资产作为担保发行资产支持证券，收回购买资金的一个技术和过程。我国于2005年先后颁布了《信贷资产证券化试点管理办法》和《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，随后国开行和建行分别开始了资产证券化试点。资产证券化具体可分为“股票化”和“债券化”两种形式。“股票化”就是将“债转股”以后的资产以股权证的形式票证化，并以私募方式销售出去，然后资产管理公司将转制后符合条件的企业推荐上市，投资者可通过股市回收投资并可能得到回报。“债券化”就是对不良贷款标的资产进行重组和包装，在进行担保、评级和信用增强之后，以债券形式出售给投资者。

对于不良资产证券化的问题，我国已经有较多学者从不同角度进行了大量研究，其中，李鑫胤 （2004）和龚俊涛（2005）等学者从国内开展不良资产证券化的供需两个方面分析了我国开展不良资产证券化的必要性和可行性；但何德旭（2000）、华国庆（2004）、胡伟献（2004）、王东翔等认为，无论从资产质量、法律环境还是交易结构等制度和技术层面来看，我国运用证券化处置不良资产还不具备完全实施的条件。陈野华等则在分析资产证券化实现风险隔离的真实出售、参与和分配的基础上，通过分析华融资产管理公司不良贷款准证券化案例，认为我国资产管理公司不良贷款证券化选择参与模式有其现实的必然性。以上学者多从资产管理公司角度研究利用资产证券化的方式进行不良资产的处置，但对于商业银行利用资产证券化的方式处置不良资产是否可以普遍推行，则未予以更多关注。

笔者认为，商业银行利用资产证券化方式进行不良资产的批量处置，已经具备了一定的制度基础。

1.开展信贷资产证券化试点以来，人民银行、银监会和其他主管部委分别或联合制定了一系列管理办法，包括：《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、《信贷资产证券化试点会计处理规定》、《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》以及《关于个人住房抵押贷款证券化涉及的抵押权变更登记有关问题的试行通知》，等等，这些规章、政策的出台为我国开展不良资产证券化尊定了一定的制度框架。

2.可供不良资产证券化借鉴的风险防范和监管体系已经大体建立，为有效防范风险，《信贷资产证券化试点管理办法》对信贷资产证券化过程中各主要环节的风险控制都做出了原则规定，《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》对发起机构和受托机构市场准入规定了相应的条件和程序，并对金融机构参与信贷资产证券化制定了具体的业务规则，提出了相应的风险管理要求。人民银行通过公告形式就信贷资产证券化的信息披露，资产支持证券在银行间债券市场的登记、托管、交易和结算等行为都做出了规定，并指导全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算有限责任公司从技术系统上建立了有利于资产支持证券风险防范的机制。试点银行通过积极引进国内外著名的投资银行、会计事务所和律师事务所等中介机构参与方案设计，在实践中形成了由中外信用评级机构合作评级的机制，初步形成了一套适合资产证券化业务开展，具有一定公信力和提供有效监督的专业中介服务体系。这些做法和规定为开展不良资产证券化防范风险和监督约束提供可供借鉴的体系和机制。

3.建设银行作为发起人发起的“建元2008－1重整资产证券化”产品的成功发行也为商业银行运用资产证券化方式，进行批量化、市场化、标准化处置不良资产提供了可供借鉴的交易模式。

综合以上三个方面，笔者认为，商业银行利用资产证券化的方式进行不良资产的批量处置已经具备了制度建设、风险防范和监管措施等方面的基础，并经由建行实践案例的证明，可以逐步在我国商业银行予以推行。

三、批量委托

批量委托是商业银行或资产管理公司将多户不良资产组成一个资产包，采用协议或招标方式选定专业的社会中介机构并与之签订委托处置协议或风险代理协议，由社会中介机构代理商业银行或资产管理公司从事资产包内不良资产的处置回收工作，商业银行或资产管理公司根据实际处置回收现金的情况及回收续时进度完成情况等因素对中介机构进行考核后按协议约定向其支付报酬的处置方式。

这种批量处理不良资产的方式有些类似于管理学上的“业务外包”，从制度经济学的角度来看，商业银行将不良资产处置环节外包是节约市场交易成本和内部组织成本、提高处置效率的迫切需要。从信息不对称的角度来看，不良资产处置在处置过程中普遍存在难度大、成本高的情况，而银行相对于债务企业而言，对其信息的掌握程度处于绝对的信息劣势状态，同时，受到商业银行人力资源和时间成本的约束，其很难做到对所有债务企业进行完全充分的尽职调查，这种信息上的劣势使得债务人可以通过各种方式隐匿资产、逃废债务。而对于社会中介机构来讲，由于其获取信息的来源更广、成本相对更低，具有一定的信息优势和人力资源的优势，受托批量处理不良资产后，为了获取委托人给予的报酬或佣金，会利用各种手段最大限度挖掘债务人的资产线索，并实现最大程度的处置清收。

而在采用批量委托方式进行不良资产处置的可行性方面，目前我国的《商业银行法》等法规并无禁止不良资产处置业务外包的规定；从我国央行监管规定来看，关于商业银行不良资产委托处置问题的规定也还暂时处于空白阶段。美国等发达国家的金融监管部门在监管法规中规定不允许进行外包的银行业务主要集中于涉及银行信息技术安全、存款人利益和银行特许经营权的业务。我国商业银行不良资产批量委托属于贷款业务下游的部分操作环节，这些环节中的法律业务、评估业务实际上有很多早已实现外包。因此，从目前情况看，银行不良资产批量处置具有一定的可行性。

在具体操作层面，笔者认为需要注意以下几个方面：

1.关于委托资产的选择，应考虑更多的将已经核销的呆账资产、已丧失诉讼时效、债务人名存实亡和债务人已经将有效财产进行转移隐匿、或债务人赖账不还的这部分处置难度较大的项目委托给社会中介机构来处置，以便更好的利用其信息资源的优势进行处置清收，当然，为了鼓励社会中介机构的积极性，在委托资产中适当放入少量“优质”的不良资产也未尝不可；

2.关于委托代理协议的设计，一是要在协议中规定中介机构采取的清收措施必须依法合规，不得采取违法手段追讨债务，笔者曾经遇到过个别受托机构采用打擦边球的手段清收债权，结果引发社会矛盾的情况；二是明确规定保密原则，无论对于委托事项还是债务企业的情况，受托人都负有保密义务，不得将与银行合作的情况或掌握的其他信息向外界透露；三是要设立防火墙，不允许受托中介机构接触回收现金，银行应在授权委托书中明确载明所有清收现金的入账账号，当受托机构与债务人进行接触时要求其必须出具授权委托书；四是要求中介机构对外不得以自己名义进行清收，有关的关键谈判及债务豁免的承诺必须由银行工作人员参与及做出，最终重组或还款协议的签订也应由银行与债务人或承债人签订；

3.关于代理费用的设计，科学合理的代理费用支付制度的设计能够起到事半功倍，激发受托机构最大化回收不良资产的效果。笔者在工作实践中采用较多，同时也是效果最好的代理费用支付方式为“分段计费、超额累进”的方式，例如：对于某一个拟委托处置的资产包，先规定一个基本回收值A，当实际回收现金M小于或等于A时，给定一个基本回收费率n，支付的佣金为P＝M*n；当实际回收现金大于A时，对于超出基本回收值部分的实际回收现金（M－A），以基本回收值A为基数，将基本回收数额的h%作为一个回收段，对超出基本回收值的实际回收现金（M－A）按基本回收数额的h%分为若干个回收段，每一回收段的代理费率逐次以n为基数累进上浮k%，如第一个基本回收值h%部分的回收段的代理费率为（n＋n*k%）；第二个基本回收值h%部分的回收段的代理费率（n＋2n*k%）；第三个基本回收值h%部分的回收段的代理费率为（n＋3n*k%），每一回收段的代理费为该段实际回收金额乘以相应的代理费率，以此类推，但在某一回收段的代理费率达到一定上限r%时，代理费率即封顶，不再继续累加，即使在该回收段后仍有回收，该回收段后的代理费率仍按r%计算，最终代理费用为各段代理费用的累加构成；

4.对于社会中介机构的选择，应该选择那些资质合格、声誉较好并且在债务人所在地区有一定资源优势的社会中介机构，并且，应当通过招标等公开选聘的方式将处置权委托给中标的社会中介机构，并签订委托处置协议，体现公开、公平、公正的原则。

四、成立项目公司

项目公司是商业银行以其持有的不良资产与其他合资方共同成立的公司，用以经营或处置自有或收购的债权资产、物权资产、股权及其他资产。项目公司拥有独立的法人地位，主要对不良资产进行管理和处置。组建项目公司便于吸纳社会资源，使得政府、民营资本和外资都能以合法渠道介入不良资产的处置或经营；有利于分散处置项目的风险；有利于吸引专业的职业经理人来进行公司的管理和项目的运作；优化评估、定价、决策流程；易于建立灵活的公司机制，包括灵活的激励机制，以经营业绩为评价标准进行提成和对项目团队进行奖励。我国商业银行通过成立项目公司处置不良资产的案例较少，曾有报道称建设银行拟以不良资产出资与美国投资银行摩根斯坦利组建合资企业，以处置不良资产，但笔者在媒体上并未查询到项目公司组建的有关后续情况。东方资产管理公司和华融资产管理公司都曾经以不良资产出资与投资人合作成立项目公司，共同对不良资产进行处置，但也未广泛采用该种方式。

究其原因，一方面在于目前国内有关法律法规对以设立项目公司方式进行不良资产处置有一定的限制，例如：《公司法》及外商投资企业相关立法中均对投资者以债权、股权作为出资方式予以限制，这给以不良资产出资或与外资合作组建项目公司设置了一定障碍；另一方面，对于不良资产处置的主要参与者外国投资公司和基金公司而言，与国内金融机构合作组建项目公司从事不良资产处置在公司设立、业务范围、监督管理等方面都缺乏明确的法律规定，这也使得一旦发生争议和问题，缺乏法律框架下的协商解决机制，在一定程度上阻碍了合资项目公司的设立；此外，就商业银行而言，《商业银行法》的有关限制性规定也制约了其作为投资人以不良资产出资设立项目公司的行为。

即使当前存在一定的法律与政策的不确定性，应该说，利用组建项目公司的方式处置不良资产仍不失为商业银行的一种选择，如果采取这种方式批量处置不良资产，笔者认为应关注以下几个问题：一是注意公司设立过程中的合规问题，尽量避免违背法律硬性规定，当法律政策的规定存在不确定性时，应当提前与监管部门及有关主管机关做好事前沟通协调工作，避免公司因主体法律地位有瑕疵或因缺乏准入资格导致对公司成立后业务的影响；二是要对拟作价入股的不良资产聘请权威的中介机构进行评估作价，不良资产本身的评估就存在一定的难度，缺乏统一的标准和原则，在涉及以不良资产出资的问题上，更应当慎重行事，避免出现出资不实或资产价格大幅波动的情况；三是要合理设计股权比重及利益分配机制，避免因出现暴利或巨亏而导致的负面影响；最后还要注意对项目公司实施有效管理和风险控制，由于公司内的不良资产由受托的机构进行管理，经营管理游离于商业银行，容易对商业银行或其他股东的利益造成损害，因此，要特别注意采取有效措施加强对项目公司的管理和约束。

五、结构性交易

结构性交易的主要方式为 （以AMC接收商业银行不良资产为例）：由商业银行根据内部需要，将不良贷款按区域、行业或资产类型进行组包，并经由银行内部人员、外聘专家、社会中介进行整体估值后对AMC公开招标。

如果AMC投标价格高于银行定价，则AMC按投标价格收购资产包，此时，双方对成交价格均可以接受，无需采用结构性交易；如果投标价格低于银行定价，则由AMC按报价进行收购，并对资产包未来处置收益按比例进行分配，如果未来处置收益高于AMC报价，但低于银行定价，则收益部分双方按一定比例分成（一般由银行享有收益的大部分），如果收益高出银行定价，收益部分仍采用双方分成模式（此时AMC可享有较多比例收益），直至商业银行全部收回其定价后，超额收益归AMC所有。

结构性交易路径可描述为如下图：

当P0＞P1，则成交价格为投标价格P0，此时无需对收益进行分成；

当P0＜P2，则成交价格为投标价格P0。但此时需对收益进行结构性分成：假设K点是使银行实现银行定价的收益点，若收益R1＜P0，AMC承担损失风险；若收益R2满足P0＜R2＜P2，银行与AMC双方按a：b比例分成（a＞b），其中a＋b＝1；若收益R3＞P2，银行与AMC双方按a：b比例分成（a＜b），其中a＋b＝1，直至收益达至K，在K处银行按比例分成后能保证收回银行定价P2；若收益R4＞K，则银行收回银行定价后的剩余R4-K归AMC投资所得。

该种方式的特点在于交易双方对资产价值的评价不必完全一致，卖方让渡部分资产所有权或收益权，作为对价，卖方在取得部分现金的同时继续保有对资产的部分权益。结构化交易达成的同时，卖方可以实现资产出账，而由买方负责对资产进行清收，并在一定区间内利益共享、风险共担。在这种交易方式下，一方面可以通过市场方式解决不良资产的合理定价问题，促使交易的达成；另一方面，也有利于银行实现资产回收的最大化，避免银行内部处置所可能产生的道德风险、关联交易等问题。

上述各种批量处置方法各有其特点，在银行面临的风险、程序复杂程度、回收比率（收益率）及政策法规制约等方面各有差异，在选择适用及最终效果上也各不相同。银行最终决定采用何种方式，除了要考虑其不良资产剥离的目的、对不良资产处置的期望回收率、对风险的控制能力等要素外，还要考虑宏观经济环境、不良资产市场状况、政策法规限制及监管部门意见等多项因素，综合作出最终选择。

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责任编辑：刘 微 陈 岩

Research in the Batch Processing Method of Nonperforming Asset in Chinese Commercial Banks

ZHU Jian
（Jiangsu Bank,Nanjing 210005；School of Business Nanjing University，Nanjing 210093）

In 2009,tackled the financial crisis by a large number of loans in stimulating the economy.The commercial banks at the same time generated a lot of bad loans.Therefore,how to slove the problem safe and efficiently is particularly urgent.For commercial banks,in addition to the regular legal recovery and the bad debt written off,how to take the batch processing methods including:packed transfer,asset backed securitization,batch trust,the establishment of the project company and structural transactions in order to solve the non-performing asset quickly.

commercial banks;non-performing asset;batch processing

book=43,ebook=12

F830.33

A

1008-9055（2010）03-0043-04

2010－6－12

朱健（1978—），男，汉族，山东金乡人，江苏银行总行授信风险管理部，南京大学商学院经济学专业研究生在读。研究方向：金融。